前言

股權結構對于企業來說非常重要，架構設計的好壞不僅影響企業的發展，而且決定企業的生死。

毫不夸張地說，一個企業，從成立那一刻起就和股權打上了交道。創業之初，創始合伙人之間如何分配股權，是創業企業首先遇到的問題。隨著企業的不斷發展，企業進行多輪股權融資，對激勵對象實施股權激勵，都離不開股權。從這個意義上說，股權貫穿于企業發展的全過程。

股權不僅是企業的生命線，企業存續的基礎，而且是企業發展的核動力，它能聚合企業發展所需要的各種資源。一個科學、合理的股權結構，能夠明晰股東之間的權、責、利，有利于維護創業項目的穩定；有利于企業進行股權融資；有利于企業吸引和留住激勵對象，激發激勵對象的工作積極性，為企業創造更大的價值。

相反，如果企業的股權結構出現問題，用一個夸張的比喻，就像人得了致命的心臟病，秒殺其他一切優勢。不僅企業所需要的各種資源進不來，股東之間還會出現各種爭議和糾紛，企業決策不順，上市無門，甚至還會出現企業失控、倒閉的嚴重后果。

總結多年的實務經驗，我們認為企業在股權架構設計方面存在以下諸多問題：

一是不少創業者對股權、股權結構等了解較少，當然也就談不上股權結構的設計問題；

二是某些創業者認為企業初創時期不需要進行股權架構設計，不需要進行股權分配，一切等企業發展起來再說，導致錯過了股權架構設計的最佳時期；

三是合伙人進行股權分配，沒有一個科學的依據，是“拍腦門”分出來的，導致股權分配不公平、不合理，合伙人之間產生矛盾和糾紛；

四是設計平均股權結構，致使企業決策不順；

五是股權分配過度分散，企業沒有大股東，都是小股東，都存在“搭便車”的心態，不會真正對公司負責；

六是從控制權角度來說，創始人要么太在意企業控制權，不舍得分股權，浪費了股權的價值；要么忽視了對控制權的把握，落得最終被踢出局的境地；

七是企業在進行股權架構設計時，缺少股權調整機制和股東退出機制的設計，導致股東之間出現斗爭，甚至對簿公堂；

八是在進行股權架構設計時，混淆了股權關系和勞動關系，導致合伙人的貢獻價值和收入不匹配，合伙人之間因此產生糾紛；

九是企業股權架構設計，只有口頭約定，沒有形成書面協議，導致合伙人、股東之間出現糾紛時，缺乏解決的依據；

十是企業股權激勵計劃雖然設計得不錯，但在實務中未得到有效實施。

為了幫助廣大創業者、企業高管、投資人和其他股權愛好者深刻認識股權、了解股權，掌握股權架構設計的規律和技能，我們在第一版的基礎上，對本書作了修訂和完善，希望對廣大讀者有所幫助。

本次修訂主要表現在以下兩個方面：

第一，在內容方面，增加了有關股權學習、研究和實踐的最新成果，替換了一些陳舊內容，刪除了一些過時內容，增加了企業股權架構設計的實務操作方法和公式、實操案例以及實務經驗教訓，刪減了部分純理論性知識，使股權內容更加完整、系統，更有價值，進一步突出了本書的實用性。

第二，在體例方面，因為內容擴充，書的整體框架結構由“上下兩篇”變為“四部分”；新增加了一些“章”“節”；刪除了一些“章”“節”；調整、縮編了一些“章”“節”，更加強調本書整體上的體系化和各部分內容的內在邏輯結構。

第一部分“企業股權架構設計概述與股權頂層規劃”，包括第一章、第二章，簡要闡述了企業股權架構設計的基本知識和股權頂層規劃，目的是為后續的學習做好鋪墊。

第二部分“創業合伙人股權架構設計及實施”，包括第三章、第四章、第五章、第六章、第七章、第八章、第九章，主要圍繞創業合伙人的股權架構設計，闡述了合伙人股權架構設計的進入、分配、調整和退出四大機制，科學股權結構及合伙人股權架構設計的各種陷阱，創始人掌控企業的12種方法，以及中小股東權益保護等合伙人股權架構設計和實施中的核心內容。

第三部分“企業股權激勵計劃設計及實施”，包括第十章、第十一章、第十二章、第十三章、第十四章、第十五章、第十六章和第十七章，重點介紹了企業股權激勵計劃設計和實施的前提條件、計劃設計的各個細節，以及計劃如何落地實施等內容。

第四部分“企業股權架構設計實務操作”，包括第十八章和第十九章，主要介紹了多年來我們在企業設計股權架構過程中汲取的經驗及教訓，以供廣大讀者參考。

為了保護他人的隱私和商業秘密，避免侵權，本書引用的所有案例都做了隱名化處理，不特指某一個人或公司。

本書中的“企業”一詞，大多數情況下，在“公司”的意義上使用，等同于“公司”。

本書在寫作過程中，參閱了大量專家、學者的有關著作、教材及案例等有益資料，在此一并表示謝意。

本書寫作的目的在于傳播股權知識，探討股權架構技能，提高股權智慧，若書中有不當之處，懇請指出，本書作者將采取適當措施進行修改。

限于作者水平，書中不妥之處在所難免，懇請廣大讀者批評指正。

崔師振、宋明輝

2022年10月30日