鬼子的指揮部在發現山炮陣地的異狀后，又接著發現大營處的情況。鬼子片山理一郎發現大營處被坦克攻擊，立刻就想到了被守軍俘獲的坦克，立刻命令指揮部轉移并隱蔽。坦克2排到時，只是逮住了鬼子指揮部的尾巴，聊勝于無，坦克2排在殲滅這些鬼子后便向著戰場的方向駛去。
前方的戰場上，鬼子正在對寶山城發動又一次攻擊。他們并不知曉背后來了坦克，指揮部也沒有來的及通知他們。沒了炮火的支援，鬼子的攻擊不復之前的犀利，只能憑借擲彈筒炮擊守軍。但擲彈筒手在陳鈞的指揮下被迫擊炮3組給定點清除，在加上陳鈞自己的狙擊，目前已經陣亡有數十個了，鬼子的火力逐漸變弱了。而此時，坦克2排從鬼子的后方插入陣地，直接攻擊了鬼子的防線。鬼子腹背受敵，只能暫緩對前面的支援，而轉過身防御后方。但坦克2排直接從鬼子后方平行攻擊，來回穿插，一擊即走，從不戀戰。鬼子拿坦克毫無辦法，準備炸坦克的鬼子根本就沒跑到近前，坦克已經離開了，于是鬼子原地爆炸，殘肢斷臂撒了一地。幾次后，鬼子也無心顧及其他，只是專心的防御坦克的突擊。
城墻上的防御瞬間就輕松了。姚子青趕緊清點人數，此時，三營原本的弟兄只剩下60人，上來支援的民眾也傷亡頗重。姚子青請這些幫忙的百姓協助，重新加固城墻上的掩體，并重新封堵被鬼子轟開的缺口。同時抓緊時間運送重傷員離開城墻，前往救護所。戰士們也抓緊時間在百姓的幫助下重新裝填子彈，壓滿彈匣，并補充手榴彈。而炮兵則一刻不停的向鬼子轟擊，鬼子既要防止坦克突擊又要躲避炮擊，一時間手忙腳亂。而陳鈞則趁機尋找重要的目標，進行定點打擊。鬼子的重機槍，輕機槍，擲彈筒一個個被清除。
很快，城墻上，戰士們抓緊時間重新整備完畢，馬上就開始向城下的鬼子射擊，反過來掩護坦克部隊的行動。鬼子在城墻守軍和坦克部隊的聯合行動下，又被炮火壓制，更加因為陳鈞的指揮被定點清除了不少火力支撐點，逐漸露出了頹勢。很快，片山理一郎便命令暫停攻擊，后撤待命。
陳鈞見狀，立刻呼叫了姚子青：“姚營長，趕緊離開城墻，鬼子可能要炮擊”。姚子青也發現鬼子的情況，遂命令所有人離開城墻避炮。城內的坦克，迫擊炮和陣地的士兵也離開陣地，躲避炮火襲擊。城外，陳鈞命令坦克2排，對鬼子進行追擊，但是不能靠太近，就吊在鬼子的后面射擊，趕著鬼子走。同時讓炮3組，根據自己的坐標進行炮火延伸射擊，打擊后撤的鬼子。在坦克和炮3組的相互配合下，鬼子的撤退越來越快，隊伍也越來越混亂。甚至，鬼子的指揮部都被撤退的鬼子裹挾著開始后撤。陳鈞看見了鬼子指揮部的位置，便預先估算好參數，在鬼子指揮部靠近時，立刻炮擊。片山理一郎被迫擊炮彈近距離擊中，受傷倒地，昏厥了過去。鬼子發現旅團長倒地，抬起就跑，一路跑一路被炮擊。護衛在片山理一郎周圍的鬼子不斷被炮彈炸死，其他的鬼子就跑的更快了，逐漸變成了潰逃。很快，鬼子便逃到了大營，并繼續向后逃去。陳鈞見鬼子已經離開了迫擊炮的射程，便命令停止炮擊并緊急撤退到城內避炮并遠離南城墻和東城墻的拐角處，這里可能會成為鬼子炮擊的重點，前面的鬼子沒注意到這里，不代表后面鬼子指揮部沒注意到。同時命令坦克2排撤退，從西側入城。而陳鈞則緊急趕到西城門，在坦克二排入城后讓其緊急補充彈藥和油料，這里提前準備了一個補給點。待坦克2排補充完成后，陳鈞又讓他們另尋一處樹林隱蔽待命。
鬼子撤退后，片山理一郎昏迷未醒，其參謀長匯報給了藤田進并請求海軍對寶山城進行炮擊，并要求使用縱火彈。鬼子發射了縱火彈，又一次將寶山城點燃了，火光沖天，濃煙滾滾，遮天蔽日。不一會兒，陳鈞原來待的位置，被鬼子炮火轟塌，但并沒有完全塌陷。同時，東墻缺口處再次被轟開。陳鈞爬上城墻頂部，看著城內沖天的大火，打定注意，等會要將片山理一郎干掉。
鬼子炮擊后，鬼子參謀長再次組織了進攻。但這次，城墻上已經沒人防守了。三營的戰士和支援的百姓在鬼子的炮擊中，傷亡慘重。三營僅剩80余人，其中40人是坦克兵，重機槍僅剩6挺，輕機槍剩余15挺，沖鋒槍剩余20余支，步槍加上陳鈞預先留在西街工事中的僅剩30余支。從城墻上撤離時，優先搬運的是槍重機槍和子彈手榴彈，部分的步槍未來的及搬運，被炮火摧毀，重機槍和輕機槍在被炮擊時，或者被炸毀，或者被燒毀。迫擊炮剩余8門，其中4門是陳鈞指揮的炮3組，炮彈未及全部搬運，被毀大半。城內的坦克3輛被毀，剩余5輛。這樣的兵力，只能進入城內巷戰。于是，姚子青將迫擊炮安排在陳鈞先前看好的兩個點，分開安置。然后讓5輛坦克藏于街壘中。剩余的輕重機槍全部布置在街壘和街壘兩邊的房屋中。支援的百姓姚子青讓他們離開避免被鬼子報復，可他們換上軍裝搖身一變就成為了三營的士兵，拿上步槍沖鋒槍協助戰士們防守，這些人的家人在鬼子的炮擊中大部分都遇難了，他們一共40余人。這些全部位于西街街壘處，而陳鈞繼續游離在城墻處，指揮炮3組和城外的坦克2排，支援城內的戰斗。
鬼子炮擊一結束，陳鈞就緊急帶著炮3組來到南城墻隱蔽起來并設置了陣地。陳鈞遠遠的看見鬼子的進攻部隊，便計算出坐標參數，在鬼子到坐標位置時命令炮兵進行火力急襲，全力急速射，打斷鬼子進攻的步伐，給城內爭取更多的準備時間。陳鈞的策略是有效的，鬼子突然被炮擊，進攻的隊伍直接停止前進，并散開避炮。在炮擊過一陣后，陳鈞命令停止炮擊，轉移陣地隱蔽待命。而他自己則留在原地觀察鬼子動向。鬼子發現沒有炮擊后，立刻又集結起來繼續前進，陳鈞立刻算出新的坐標參數，在鬼子前進過一段距離后再次命令炮火急襲，鬼子再次停止前進散開避炮。
鬼子被陳鈞指揮的炮擊拖住，不但節奏被打亂，還沿途產生了不小的傷亡。但鬼子無可奈何，因為他們的步兵炮和山炮已經全部損失，擲彈筒又夠不到，所以只能挨炸。海軍這邊也沒進行炮擊，因為炮管都是有使用壽命的，而且怕誤傷地面的士兵。鬼子的海軍和陸軍雖然互罵對方是馬鹿，但是這么誤傷也是不允許的。所以陳鈞可以指揮炮兵不停的炮擊鬼子，但鬼子拿他沒辦法。
而陳鈞指揮炮擊的這一段時間，姚子青指揮戰士們在繼續對西街工事進行加固，并緊急設置了新的街壘工事。
3個小時后，鬼子終于到達距離寶山城近處，能看到寶山的城墻了。鬼子那是熱淚盈眶啊，終于看到城墻了。當然這也更加的方便陳鈞了，陳鈞指揮炮兵，先對著前面的鬼子來了一個5發急速射，然后炮火延伸，向鬼子后方射擊。鬼子那個氣啊，一路上從大營出來沒多久就被炮擊，一直到寶山城了還在被炮擊。鬼子指揮官已經在驚呼：“他們哪來那么多的炮彈”。炮彈當然多，除去城內預留的800多發炮彈，剩余的1200多發陳鈞全部讓搬到了這里。前面一路上也沒消耗多少，每次急速射最多一門炮20發炮彈，一次也就消耗80發。路上陳鈞共指揮炮擊了8次，后面鬼子散開前進，所以陳鈞也沒讓炮擊，這才消耗了一半多一點的炮彈。而且消耗完陳鈞也能及時的補充。