9月1日夜，2日凌晨，三營對鬼子的炮擊并不是沒有其他的鬼子發現。比如說在吳淞口外江面上的鬼子軍艦。那么大的爆炸聲，又無遮無掩的，怎么可能聽不見。但是鬼子海軍馬鹿和陸軍馬鹿的關系向來很差，所以這匯報的時效性就不是那么及時了。等鷹森孝所屬的鬼子第三師團師團長藤田進獲得消息已經是快要到清晨了，而鷹森孝的直接上級第5旅團的旅團長片山理一郎少將得知此事的時候還要晚一點，等片山理一郎獲得消息沒多久，鷹森孝的請求武器彈藥支援和被炮擊的經過以及傷亡數據的匯報電報就發到了旅團部。片山理一郎看到電報的內容那個氣啊，直接在回電中將鷹森孝罵了個劈頭蓋臉，而鷹森孝只能不斷的鞠躬，口呼哈依哈依。最后片山理一郎還是給鷹森孝派來了2個中隊的援兵，以及一大批彈藥和武器補充。鷹森孝的援兵抵達時已經是中午時分，在援兵抵達后，鷹森孝稍作準備，在下午時，對寶山城繼續發起進攻。而事實上，鬼子是準備在昨夜后半夜對寶山發動攻擊的，被三營的炮擊打斷，連同剛剛支援登陸沒多久的援兵，鬼子傷亡嚴重，不得不重新制定攻擊計劃，等待新的援兵。
而在上午時，鬼子的飛機和艦炮就開始對寶山城進行猛烈的轟擊。寶山城陷入爆炸火海之中，到處都是炮彈爆炸的聲音，房屋在炮擊中倒塌無數，百姓受傷眾多。數處城墻上出現裂縫豁口，磚石瓦礫彈片橫飛。鬼子的炮擊持續了2個多小時，炮擊停止后，城內已經是遍地廢墟，磚石瓦礫堆滿各處。到處都是受傷的百姓和戰士的呻吟聲，救護所的醫生和護士，戰地服務團的志愿者們，還有在城內防守的戰士都參與到救治中。其他的戰士則緊急加固工事，以防鬼子來襲。
鬼子炮擊時，陳鈞又上到了南面城墻上躲避炮擊，倒是沒有受傷。鬼子飛機來時，陳鈞又開始故技重施，重復頭一天做過的事情，成功的收取了6架鬼子飛機。當然，鬼子的飛機并不都是在這個位置，他們還要支援其他的戰場，所以在寶山上空的并不是很多，也就10多架。因為是向不同的方向進行掃射的，還有一些是在高空上掩護，發現飛機消失的鬼子飛行員飛過來查看時也被陳鈞收了，所以在陳鈞收了6架后，鬼子的其他飛機也沒發現陳鈞，陳鈞的動作無人知曉。只是鬼子的其他飛機在油料耗盡時返回到各自母艦后，發現少了那么幾架，但是不知道為什么少了，在哪里少了，一頭的霧水，為此，返回的鬼子飛行員還受到了調查，然并卵，鬼子什么結果都沒有調查到。當然，陳鈞在收了6架飛機后就收手了。
鬼子炮擊結束后不久，鷹森孝便糾結了聯隊殘余的兵力以及援軍，對寶山城發動了再一次猛烈的進攻。這一次，鷹森孝的計劃是先由一個大隊的兵力繞到南面進攻，然后在南面吸引守軍注意力后，由一部分兵力從東面進攻，他自己則指揮剩下的兵力繞道從獅子林方向進攻寶山。
當然，陳鈞是知道劇情的，所以在鬼子的炮擊和空襲停止后，便緊急的找到了姚子青，以猜測的語氣，將鬼子的計劃說了出來。當然姚子青也有所預判，但還是對陳鈞的提醒表示了感謝。姚子青的策略是由他親自帶領一個排，和李大成一起防守南面；1個連防守東面；李仲賢帶領一個連又兩個排，趕往獅子林到寶山的必經之路楊家村進行設伏。西面陳鈞是指望不上了，任務限定了在城內，要不他還真想出去，再擊斃鷹森孝一次，不過也不是沒有機會，這次陳鈞打算在東面和南面的拐角處守著，能兼顧兩面的鬼子。
陳鈞來到自己預定的位置，主要防守南面，東面只是兼顧，因為這一面有5輛不能動的鬼子坦克作為固定火力點。雖然還有6輛能動的，但是這應該是機動兵力，不是固定防守哪一面的。
南面的鬼子最先出現，畢竟是來吸引注意的，所以跑的最快。在南面的鬼子和姚子青，李大成接火后，東面的鬼子也開始了進攻。
戰斗一開始就進入了白熱化。先說東面的鬼子，東面的鬼子出現時，被早有準備的葉連長所部發現，重機槍輕機槍步槍齊齊開火，被作為固定火力點的坦克也開始開火，同時配屬在這一面的迫擊炮組也開始炮擊，槍聲，炮聲，爆炸聲響徹整個戰場，鬼子被瞬間打倒數十。因為配屬鬼子的戰車在頭一天已經損失的差不多，而剩下的幾輛還配給了南面的部隊，所以這一面的鬼子沒有坦克的掩護，被陣地上的守軍火力給壓制住了，進展緩慢。鬼子利用彈坑，土壟的掩護接近，用精確的射擊和守軍對抗。守軍的戰士在鬼子精確的射擊下，不少受傷甚至犧牲。但是鬼子的射擊也引來陣地上的戰士的反擊。鬼子的槍法很犀利，但是子彈打不穿原本屬于自己的坦克裝甲，所以，鬼子能打傷守軍的機槍手，但是對作為固定火力點的坦克卻束手無策，被坦克上的機槍紛紛壓制甚至擊斃。鬼子用擲彈筒炸坦克，卻對坦克毫無傷害，卻被坦克捕捉到身影，一個長點射過去，鬼子的擲彈筒手飲彈身亡，渾身顫抖的倒下。東面的鬼子在這種反擊下，不得寸進。
再說南面。南面的鬼子最先到，在僅剩的幾輛坦克的掩護下接近守軍陣地。在靠近到陣地前時，守軍突然開火。幾輛配屬的坦克是最先被盯上的。在姚子青開槍的命令剛剛下達時，這幾輛坦克紛紛先被打斷履帶，只聽見“嘩啦啦”的聲音，鬼子坦克被打斷的履帶紛紛脫落。隨后這些鬼子坦克便“咯噔咯噔”的停了下來靜止不動了。當鬼子坦克都停下來時，反坦克槍手們便瞄準鬼子坦克駕駛艙觀察口的位置，前面他們還可能不清楚，但是頭一天繳獲坦克后他們便仔細的圍著坦克觀察了一番，現在清楚的知道鬼子坦克的各個觀察窗口的位置。只聽見“砰砰砰”，一聲聲低沉的反坦克槍的聲音陸續響起，幾十米外的鬼子坦克的駕駛員觀察窗口被紛紛被擊穿。打穿觀察口后，穿甲彈因為劇烈的撞擊而變形，隨后變形的穿甲彈跟著擊中鬼子的駕駛員。鬼子駕駛員的頭顱被變形的穿甲彈擊中，瞬間變成一坨，紅的白的灑滿了坦克內部。而鬼子坦克中的車長，有一些負隅頑抗，還在坦克內操作機槍射擊，隨后被反坦克槍手發射的穿甲彈擊穿炮塔擊斃，還在開火的坦克立刻就啞火了。而另一些，則打開艙門，準備逃離，剛剛露出上半身，便被其他戰士發現擊斃。
而在反坦克槍手對付鬼子坦克時，陣地上其他的戰士也在向鬼子步兵射擊。戰士們躲在戰壕里，依靠胸墻和沙袋掩體，紛紛開槍。“砰…砰”，清脆的步槍聲，“噠噠噠”的機槍聲，“噌噌噌“的重機槍聲。還有不時從戰壕中飛出的手榴彈爆炸聲在戰場上處處響起，不絕于耳。同時也有鬼子的三八大蓋的聲音，”啪勾“。鬼子的機槍手趴在地上，”噠噠噠“的開火掩護步兵的前進，而重機槍在后方設置了機槍陣地，不時的點射和掃射守軍的陣地。而鬼子的擲彈筒則威脅極大，在后方不停的發射榴彈轟擊守軍陣地。雙方的子彈都如同雨潑般向對方的方向飛去。有些鬼子正在射擊，突然便倒地不起，或者渾身顫抖著撲在地上。而戰壕中的三營戰士們，也有的突然趴在掩體上沒了動靜。配屬到這面的迫擊炮則不停的開炮轟擊鬼子，炮彈在鬼子中爆炸，帶走了不少鬼子的性命。
陳鈞在城墻上貓著，先是觀察了下東面的陣地上，發現東面的陣地上，因為戰士頑強的抵抗，還有作為固定火力點的坦克的壓制，鬼子被壓制住，進度緩慢。再觀察南面，雖然這一面鬼子伴隨的坦克很快被反坦克手解決掉了，但是鬼子利用坦克作為掩體，威脅要大些。所以陳鈞沒有對東面進行狙擊支援，而是向南面的城墻上前進了一段距離，對南面進行狙擊支持。