公元前205年春，劉邦接連收降常山王張耳、河南王申陽、韓王昌、魏王豹和殷王卬五個諸侯，得兵56萬。同年四月，劉邦乘項羽集中力量攻打田榮之機，率兵伐楚，輕而易舉地攻下了楚都彭城。劉邦被這勝利沖昏了頭腦，整日置酒高會，全然不顧強敵在側(cè)。結(jié)果項羽聞知彭城失陷，立即親率三萬精兵，從小路火速趕回。劉邦數(shù)十萬烏合之眾難以協(xié)調(diào)指揮，糧餉不濟，很快就被楚軍殺得大敗，連老父妻兒都丟了，只帶著張良等數(shù)十騎倉皇逃至下邑。

此時的劉邦驚魂未定、心灰意冷，他靠著馬鞍問張良：“我想拿出函谷關(guān)以東，作為封賞，請問，誰能和我一起建功立業(yè)呢？”張良答：“九江王英布是楚國的猛將，但與項羽有些隔閡。另外，彭越在梁地造反，這兩個人馬上就可以利用。而漢王的將領(lǐng)里面，只有韓信可以委以重任，獨當一面。如果把函谷關(guān)拿出來作為封賞，那么應(yīng)該封賞給這三個人。這樣，楚國肯定可以打敗。”這就是著名的“下邑之謀”。劉邦聽了轉(zhuǎn)憂為喜，立即采納。派隨和去游說九江王英布，又派人聯(lián)絡(luò)彭越。再委派韓信率兵平息魏豹叛亂，攻打代、趙、燕、齊等地。最終幫助劉邦打敗楚軍，平定天下，正是這三人的功勞。

“下邑之謀”雖然只是張良倉促間勾勒出的一個軍事聯(lián)盟，但后來的事實，證明了張良的深謀遠慮。劉邦正是憑藉著與韓信、英布、彭越等人結(jié)成的軍事聯(lián)盟，扭轉(zhuǎn)了戰(zhàn)局，轉(zhuǎn)守為攻，最終取得了垓下大捷。

公元前204年冬，項羽在滎陽圍困劉邦，情況緊急。劉邦憂慮萬分，與酈食其商量如何削弱楚軍。酈食其獻計道：“從前，商湯滅了夏桀，把夏朝的后代封在了杞國。周武王討伐商紂王，把商朝后代封在了宋國。秦廷無道，滅亡六國，六國后裔卻無立錐之地。陛下如果能重新?lián)砹⒘鶉暮蟠顾麄兘邮鼙菹碌挠【R，服從陛下的安排。這樣一來，六國的君臣百姓必定會感戴陛下的恩德，必定會向往陛下的德義，甘愿做陛下的臣民。隨著德義的推行，陛下就可以南面稱霸，那么楚王也必定會打扮得整整齊齊地前來朝拜。”劉邦聽了這番鼓吹說：“好，趕快刻制六國印信，先生帶著印信給六國后裔送去。”

酈食其還沒走，張良就從外面回來，拜見劉邦。劉邦正在吃飯，隨口說：“有個客人為我設(shè)計了一個削弱楚軍的辦法。”接著，就把酈食其的話原原本本的告訴了張良，還問道：“你覺得怎么樣？”張良忙問：“誰為陛下籌劃這個計策，要是按照這個計策，陛下的大事就要完蛋了。”劉邦大驚失色，問：“為什么？”

張良回答：“臣請求借用陛下的筷子，為陛下一一分析。第一，古時，商湯、周武推翻夏桀、商紂，為他們的后裔分封國土，是因為他們能夠致夏桀、商紂于死命。現(xiàn)在，陛下能夠致項王于死命嗎？第二，當初周武王攻入殷朝的都城，表彰商容的德行，釋放了被囚禁的箕子，修葺比干的墳?zāi)埂？墒侨缃癖菹履苄掭菔ト说膲災(zāi)梗碚觅t人的德行，在智者的門前向他們致敬嗎？第三，當初周武王曾發(fā)放巨橋糧倉的粟米給百姓，把鹿臺上的財寶賞賜給臣下，這些陛下能做到嗎？第四，殷商滅亡以后，周武王改戰(zhàn)車為乘用車，倒置兵器，蓋上虎皮，表示停止戰(zhàn)爭，偃武修文，這些陛下能做到嗎？第五，周武王把戰(zhàn)馬散放在華山的南邊，向天下宣示，戰(zhàn)爭已經(jīng)結(jié)束。可是如今陛下也能馬放南山陽坡嗎？第六，周武王把運軍糧的犍牛放歸桃林，向天下宣示，不再需要運軍糧，可是如今陛下也能牛息桃林蔭下嗎？第七，天下的游士背井離鄉(xiāng)，隨從陛下走南闖北，風餐露宿，只是希望有朝一日能得到封侯、封地。如果封了六國的后裔，哪里還有土地封給他們？而且天下的游士可以各自回鄉(xiāng)去侍奉他們的君主，伴隨他們的親人和舊友，那么，誰和陛下一起打天下呢？第八，如今楚軍如此強大，六國只能臣服于楚國，陛下還如何讓六國臣服？所以說，如果陛下采用這個計策就完蛋了。”劉邦后怕，一點飯也吃不下，吐出嘴里的食物，大罵道：“混賬儒生，差一點壞了老子的大事！”于是馬上下令，銷毀了那些印綬。

這就是著名的“畫箸阻封”。張良的分析，字字珠璣，精妙至極，且切中要害。尤其重要的是，張良認為封土賜爵是一種很有吸引力的獎掖手段，賞賜給戰(zhàn)爭中的有功之臣，使分封成為一種維系將士之心的重要措施。相較他之前處心積慮地“復(fù)韓”的思想認識，顯然是一個飛躍。而酈食其提出的分封制是歷史倒退，諸侯王有兵權(quán)，有地盤，是一個獨立王國，可以和中央分庭抗禮，對中央集權(quán)構(gòu)成巨大威脅。號稱“高陽狂生”的酈食其也是個頗有才能的辯士、謀臣，出的這個主意卻是個昏招，只能說明智者千慮必有一失。