中平二年（公元185年）八月，朝廷派遣張溫接替皇甫嵩，曹操本就是皇甫嵩請(qǐng)來參贊軍機(jī)的，自己有沒有帶兵馬，因此皇甫嵩被罷免之后，也回返東郡了，至于荀彧，則是提前成為了曹操的謀士，跟隨曹操一起回返東郡。

張溫接替皇甫嵩的帥位之后，率領(lǐng)十萬余人馬行至美陽扎營。邊章和韓遂也率本部來美陽作戰(zhàn)，雙方勝負(fù)未分，張溫一度未能取得優(yōu)勢(shì)。

十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動(dòng)搖。董卓率本部人馬趁機(jī)突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。此戰(zhàn)得勝后，張溫兵分兩路追擊叛軍:周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡。

但周、董都戰(zhàn)敗了。周慎不顧部將孫堅(jiān)切斷敵軍糧道的建議，結(jié)果自己的糧道反遭敵軍切斷，只得倉皇撤退;董卓在望垣被羌人包圍，糧食耗盡。董卓采用謀士李儒的建議，在河上筑堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。羌人想追擊時(shí)，因被堤壩攔截的河水太深而無法渡河。此次進(jìn)攻，諸將中只有董卓全軍而還。

雖然美陽之戰(zhàn)阻止了叛軍向漢朝的心臟地帶進(jìn)軍，因漢軍進(jìn)攻失敗，叛軍仍在黃河上游保有勢(shì)力。渭河上游河谷成為雙方爭奪的地區(qū)。

中平三年（公元186年）冬，叛首邊章病亡，北宮伯玉、李文侯死于內(nèi)訌。新任涼州刺史耿鄙認(rèn)為可以從中取利，試圖在沒有來自其他地區(qū)的大軍援助的情況下在涼州重建漢庭的統(tǒng)治。傅燮試圖勸阻，稱百姓并未習(xí)慣耿鄙這個(gè)長官、軍隊(duì)也沒有時(shí)間建立士氣，但耿鄙仍自行其是。

中平四年（公元187年），耿鄙集結(jié)六郡軍隊(duì)攻地處西疆的隴西郡。先前因隴西郡太守董卓率部前往參與朝廷平定并州叛亂使得隴西郡兵力不足，防務(wù)空虛，隴西郡為韓遂軍所占。但耿鄙任用貪官程球?yàn)橹沃校屖考澓桶傩蘸摹Ｋ脑拢婈?duì)開至隴西郡治狄道時(shí)，耿鄙軍發(fā)生兵變，程球和耿鄙都被殺死。變兵在狄道人王國帶領(lǐng)下加入叛軍，合圍隴西以東的漢陽。傅燮身為漢陽太守，善待百姓，遠(yuǎn)近敬重，叛軍在和他作戰(zhàn)時(shí)躊躇了。叛軍數(shù)次試圖說服他逃跑或投降，但盡管人力物力日益短缺，傅燮仍決心誓死守城。在一場(chǎng)孤注一擲的沖鋒中，傅燮陣亡。

此事后，耿鄙下屬軍司馬馬騰率本部投韓遂，共推王國為帥，叛軍一齊劫掠長安周邊地區(qū)。他們也首次統(tǒng)治了整個(gè)涼州。張溫因而因平叛失敗被解職。

中平五年（公元188年）末，朝廷幾乎放棄了收復(fù)涼州的希望，很大程度上讓地方自守。但涼州叛軍首領(lǐng)王國等人再次率大軍東進(jìn)攻長安門戶陳倉，使得長安三浦地區(qū)再次陷入危機(jī)，靈帝本打算再度起用皇甫嵩為帥，守衛(wèi)長安。皇甫嵩欣然領(lǐng)命，但此時(shí)朝廷的精銳大軍已經(jīng)在這幾年里消耗殆盡，因此朝廷能給與皇甫嵩的兵力只有五萬余人，而且還是新軍。皇甫嵩、盧植、朱儁、蔡邕等人聯(lián)名請(qǐng)奏，涼州之亂多年未平，民心思定，但如今朝廷實(shí)力有限，這些兵馬固守有余，進(jìn)取不足，希望朝廷能出面，請(qǐng)并州軍前往收復(fù)涼州。

這份聯(lián)名的奏請(qǐng)?jiān)诔靡l(fā)了軒然大波，朝廷頓時(shí)分成了三派：贊成、中立、反對(duì)。

贊成的自然是那些與劉飛交好，而且不希望涼州從大漢分裂出去的那些人，這些人多是以盧植為首的清黨人士，還有一些以皇甫嵩為首的軍方將領(lǐng)。

至于那些中立的“騎墻派”，則是以大將軍何進(jìn)為首的外戚勢(shì)力以及十常侍為首的宦官勢(shì)力，這些人本來就和劉飛沒有利益沖突，所以一直采取“望風(fēng)”對(duì)策，靈帝支持哪一邊，他們也跟著支持哪一邊。

那些反對(duì)的便是士族門閥了，這些人跟劉飛可謂“仇深似海”。尤其是劉飛在并州推行新政之后，并州境內(nèi)再無地主世家，有的只是商業(yè)世家。這三年多來，并州的繁榮讓他們所有人瞠目結(jié)舌。

“陛下，這三年多來，我大漢北軍與涼州叛軍交鋒數(shù)十次，如今已經(jīng)不復(fù)昔日精銳，皇甫將軍雖然善戰(zhàn)，但終究是以寡擊眾，守成有余而進(jìn)取不足啊。如今涼州已落入叛軍之手一年有余，若是再不派強(qiáng)軍收復(fù)涼州，遷延日久，涼州恐不復(fù)大漢所有啊！”盧植出列言道。

“盧愛卿，你說的這些朕都明白，可是如今朝廷確實(shí)無兵可派了，就皇甫嵩麾下的那些兵馬還是從各州郡拼湊出來的，這點(diǎn)想必你應(yīng)該明白，哪里又有什么精銳啊，你總不能讓朕把守衛(wèi)皇宮的禁軍派出去打仗吧。”靈帝有些生氣的說道。

“陛下，微臣絕無此意，微臣說的強(qiáng)軍指的可不是禁軍，難道陛下忘了，我們大漢可是還有一支號(hào)稱天下第一軍的部隊(duì)啊。”盧植說道。

“你是說....？”

“沒錯(cuò)，陛下，西涼叛軍久經(jīng)戰(zhàn)亂，彪悍無比，又多是鐵騎，如果說這天下間還有一只部隊(duì)能輕易擊潰他們的話，那么這支部隊(duì)無疑是靖邊侯的并州軍！三年前，我們十五萬精銳大軍以及近二十萬士族尸兵組成的聯(lián)軍討伐并州，那時(shí)候的并州軍的實(shí)力就遠(yuǎn)遠(yuǎn)強(qiáng)于我們大漢最精銳的北軍，以一當(dāng)十不再話下，而且除了士兵的身體素質(zhì)，并州軍的武器裝備士兵的素質(zhì)都遠(yuǎn)在北軍之上，如果陛下能讓他們討伐涼州亂軍，以微臣之見，不出三個(gè)月，涼州必定能重歸大漢統(tǒng)治。”

“盧愛卿，朕也知道鵬舉的能力，要不然朕當(dāng)初也不會(huì)封他為靖邊侯了，只是當(dāng)初劉飛他已然抗旨，又曾與朝廷大軍刀兵相見，你認(rèn)為朕讓他去平叛他會(huì)遵命行事嗎？”劉宏道。

“陛下，靖邊侯為人有情有義，又痛恨異族，現(xiàn)在涼州叛亂的主要就是羌人，微臣敢用性命擔(dān)保，只要陛下下令讓他派兵平定涼州的叛亂，他必定會(huì)出兵的。”盧植道。

“陛下，不可啊，并州軍確實(shí)強(qiáng)悍，但劉飛此人狼子野心，前番在并州推行什么新政已經(jīng)弄得天下人心惶惶，現(xiàn)在陛下又派他去涼州，到時(shí)即便涼州叛亂平定了，涼州恐怕又會(huì)成為第二個(gè)并州啊。”袁隗見靈帝已經(jīng)有幾分意動(dòng)，立刻站了出來反對(duì)道。

“陛下，袁大人此言大謬，整個(gè)大漢都在傳靖邊侯有不臣之心，可是這些年來，靖邊侯的所作所為陛下都看在眼里，他做的哪一件事為的是他自己啊？別的不說，就說并州，之前靖邊侯冒天下之不韙在并州推行新政，我們都以為他是為了一己私欲，想要消防惡賊王莽篡漢自立，可是經(jīng)過了這三年多的發(fā)展，并州的改變我們有目共睹，僅僅在財(cái)富這一方面，如今的并州就富可敵國，一年的賦稅是整個(gè)大漢王朝的三倍有余，這難道還不值得我們反思嗎？”盧植道，“再說，如果靖邊侯真的如天下人所說狼子野心，這三年來為何只向北擴(kuò)張領(lǐng)土，而對(duì)我大漢其他州郡秋毫不犯？難道是因?yàn)樗麄兣略獾匠⒌挠懛幔窟€有，這些年來，靖邊侯對(duì)外一直自稱是大漢的鎮(zhèn)北將軍，是陛下的御弟，從未因?yàn)楫?dāng)初朝廷討伐過并州而否定自己作為大漢臣子的身份，這些難道還不能說明問題嗎？”

盧植頓了一頓，接著說道：“袁大人說涼州會(huì)成為第二個(gè)并州，老夫倒是想問一句，并州難道不好嗎？想必袁大人也應(yīng)該知道，并州如今已經(jīng)成為了天下百姓的心中的圣地！如果涼州真的能成為第二個(gè)并州，那么將是大漢之福。”

“不錯(cuò)，并州確實(shí)是很繁榮，可是并州的土地都被劉飛一人掌握著，普通的世家只能靠行商來獲取錢財(cái)，士農(nóng)工商，古已有之。工匠商人皆為卑賤之人，如今在并州的地位卻與我等士人同列，這是對(duì)禮儀的不顧，這是不遵祖制。而且，并州再繁榮也是他劉飛的并州，而不是陛下的并州。”袁隗這話可謂句句誅心。

盧植聽后，不慌不忙的說道：“袁大人這話老夫可不贊同，什么并州是劉飛一人的并州，此言大謬。姜太公（指姜子牙）曾言：‘天下非一人之天下，乃天下之天下也，同天下之利者，則得天下；擅天下之利者，則失天下。天有時(shí)，地有財(cái)，能與人共之者仁也。仁之所在，天下歸之。免人之死，解人之難，救人之患，濟(jì)人之急者，德也。德之所在，天下歸之。與人同憂同樂，同好同惡者，義也。義之所在，天下赴之。凡人惡死而樂生，好德而歸利，能生利者，道也。道之所在，天下歸之。’劉飛之所以能在并州擁有那么高的威望，就是因?yàn)樗c民同利，以天下百姓利益為先，而不是以士族門閥的利益為重。他很明白民為貴，社稷次之，君為輕的道理。陛下乃天子，代天牧守百姓，微臣相信，只要陛下能效仿姜太公所言，靖邊侯所為行事，必定能使涼州百姓歸心，使天下百姓感恩戴德。因此，微臣懇請(qǐng)陛下降旨，派遣并州軍平定涼州之亂。”