1 緒論

1.1 研究背景與問題提出

(1)大股東控制權私利行為是當前全球公司治理的難點和焦點問題。控制權私利(Private Benefit of Control)是大股東掌握公司控制權而形成的排他性收益。為了獲取這種私利，大股東會采用降低公司運行效率、犧牲中小股東利益的方式對公司進行“掏空”(Tunneling)。即便是成熟的歐美資本市場也對控制權私利行為屢出重拳加以規制，大股東掏空行為仍然凸顯。如2010年由高盛“欺詐門”引發監管層對8大投行實施“嚴打”;2012年美國證監會(SEC)對IBM高管Robert Moffat、英特爾高管Rajiv Goel以及Galleon集團投資經理Raj Raj aratnam、麥肯錫董事Anil Kumar等高管提起訴訟，罪名是泄露公司機密、進行內幕交易獲取控制權私利。

作為新興經濟體的中國，大股東控制權私利行為也較為突出。大股東（控股股東）把上市公司當成“取款機”和“搖錢樹”，肆意掏空上市公司的現象在我國已經非常普遍。上市公司大股東無視公司長遠發展和中小股東利益，實施無序減持、關聯擔保、頻繁派發高額的現金紅利、長期占用上市公司資金、資產注入、定向增發與盈余管理等利益輸送行為。佛山照明1993年至2002年共派現10億元，第一大股東獲得3億元；五糧液集團1998年至2003年通過非公允關聯交易從五糧液上市公司拿走超過97億元；馳宏鋅鍺2005年至2007年通過定向增發進行“盛宴”般的利益輸送；2009年鞍鋼股份與大股東鞍鋼集團關聯購銷達到40億元，而關聯購銷是造成鞍鋼股份虧損的主要原因；2008年ST白云山為大股東廣州白云山及集團下屬公司提供關聯擔保共計高達7. 1億元；2008年億陽信通上市公司以5.4億元購買大股東億陽集團持有的南京長江第三大橋公司的股份，而億陽集團在2003年對南京長江第三大橋公司持股成本約1億元；1994年剛上市1年多的猴王股份被大股東猴王集團占用資金高達5億元；科龍電器大股東為掩飾其侵占行為，2002年年報虛增利潤1.2億元、2003年年報虛增利潤1.14億元、2004年年報虛增利潤1.49億元；2000年濟南輕騎大股東掏空事件；2006年明星電力大股東周益明成為中國證券市場上第一個被以合同詐騙罪追究其掏空上市公司行為，并被判處無期徒刑的上市公司高管；2008年時任國美董事局主席黃光裕因非法經營和內幕交易被捕入獄；2010年熊貓煙花因大股東涉嫌掏空公司成為股市的焦點；2011年金智科技、漢王科技內幕交易連帶高管巨額減持獲利；2013年至2015年中科云網大股東減持、關聯交易、資金占用、關聯擔保、超額現金股利等侵占中小股東事件，2016年輝山乳業大股東關聯交易、其他應收款侵占、大股東股權質押等事件使得監管層對大股東控制權私利行為倍加關注。

(2)大股東個體差異以及制度環境情境差異使得大股東控制權私利行為表現復雜，且大股東控制權私利行為大多是在規范的制度環境下的“合法但不合理、不合情”的行為，這勢必加大對大股東控制權私利這種“合法但不合理、不合情”行為的治理難度。

控制權私利的范疇既包括大股東通過構建私人“帝國”、關聯交易或資產轉移等(Hart,2001)隧道行為(Johnson,1998)掏空上市公司進而獲取的貨幣收益，也包括大股東利用高管身份而獲取的在職消費，如公司私人飛機、豪華的辦公室等非貨幣性收益(Ehrhardt,2003)，以及社會地位、成就感和聲譽等難以用貨幣度量的收益。

而控制權私利水平的高低，既取決于大股東自身的“欲求”水平，也取決于公司所處的管理情境，且大股東控制權私利行為大多是在規范的制度環境下的“合法但不合理、不合情”的行為，這勢必加大對大股東控制權私利這種“合法但不合理、不合情”行為的治理難度。例如，歐美大股東為了獲得控制權私利在企業中設立“合法但不合理”的“過渡金色降落傘條款”，我國上市公司大股東無視公司長遠發展和中小股東利益，實施無序減持、關聯擔保、頻繁派發高額的現金紅利、長期占用上市公司資金、資產注入、定向增發與盈余管理等利益輸送行為，都是利用對公司的控制權采取“合法、合理”但是有悖商業倫理“不合情”的企業財務決策行為，這勢必對企業長遠發展帶來負面影響。

(3)問題的提出。股權分置改革后，進入全流通時代，大股東的利益與中小股東的利益從制度上趨于一致，但股改仍未改變我國上市公司股權集中的特征。據CSMAR數據統計，截至2018年底，中國上市公司第一大股東持股比例超過20%的占全部上市公司的81.15%。第一大股東平均持股比例為33.5%。由此可見，中國上市公司仍然存在“一股獨大”或多個大股東，大股東或控股股東依然會利用控制權進行掏空上市公司，進而攫取控制權私利，掏空的方式表現更為隱蔽。控股股東通過金字塔持股或交叉持股實現控制權與現金權的分離，并利用股權控制鏈和社會資本控制鏈“雙重控制鏈”加大侵害中小股東利益。混合所有制企業控股股東控制權私利行為問題是當前中國全面深化國有企業改革亟待解決的關鍵問題。那么在全流通背景下，控股股東控制權私利行為形成的內在機理是什么？（即控股股東控制權私利行為的動機與決策機制是什么？控股股東控制權私利行為的結構化影響因素與情境變量如何適配？）控股股東控制權私利行為如何演進？全流通背景下控股股東控制權私利行為如何治理？這些問題都是值得深入研究和探索的。