第三章 企業合規管理制度體系的構建

第一節 企業合規基本制度

有了合規組織和合規專業人才，那么制定符合企業自身特色的合規管理制度就成了重中之重。任何一家企業，要想構建合規體系，首先要制定自己的合規基礎性的文件，我們通常將其稱為“兩項制度”，即《合規政策》和《企業合規管理辦法》。這兩個制度文件至關重要，可以說是否制定“兩項制度”是一個企業合規工作的邏輯起點，是企業有沒有開展合規工作的標志。每個企業都需要在這一基礎性文件——《合規政策》的前言中明確本企業該項制度的法律地位和適用范圍。同時為規范企業合規工作，完善誠信合規工作機制，明確誠信合規管理責任，發揮誠信合規工作在促進企業經營管理、提高經濟效益、規避合規風險中的職能作用，根據《合規政策》和其他有關規定，結合企業實際情況，企業還需要制定《企業合規管理辦法》，并圍繞該文件展開合規工作。

一、明確《合規政策》在本企業的法律地位

為了有效地推進企業的合規體系建設，企業需要制定本企業的《合規政策》（又稱《合規憲章》《商業行為準則》）。這是一個企業構建合規體系的標志性文件。對企業來說，章程是所有規章制度的靈魂。合規章程的必備要素包括：第一，要有合規的理念、價值和目標等內容；第二，要有合規的基本框架，列明合規組織體系的框架結構；第三，要有合規的基本原則。比如，明確說明為了全面推進企業依法治企，進一步規范企業及員工行為，根據有關法律和公司制度規定，編制印發《合規政策》，為全體員工提供行為指南，指導員工以規范的行為和更高的道德標準履行職責，促進企業可持續發展。《合規政策》需要明確誠信合規的基本要求是守法合規、忠誠企業、誠信做事、愛崗敬業，規定在對外交往、職業操守、處理內部關系、維護企業利益、承擔社會責任等方面，對企業和員工的基本要求、行為準則和禁止性事項，是企業和員工應當遵循的基本行為規范和制度要求，也是對外展示企業誠實守信、依法合規價值理念的重要載體。

示例1：本企業要求，各單位和每位員工都要嚴格遵守和執行《合規政策》的各項規定，不允許有任何變通和例外。各單位要做好《合規政策》宣傳、貫徹、落實工作，將其作為合規培訓、新員工入職教育、領導干部學習培訓的重要內容，使每位員工切實掌握合規管理各項要求，盡快養成守法合規的行為自覺。各級領導干部要以身作則，做守法遵規的表率。各單位合規管理部門要加強對《合規政策》執行情況的監督檢查，并組織做好員工承諾書簽訂工作，使每位員工都要對遵守和執行《合規政策》的規定做出承諾，確保《合規政策》各項要求落實到位。

示例2：本企業高度重視合規管理工作，要認真借鑒國際大公司的通行做法，全面落實合規要求，使合規管理涵蓋生產、經營、管理各領域，業務活動各環節和全體干部員工，做到全員、全方位、全過程依法合規。此次制定實施《合規政策》是全面開展合規管理的重要內容，也是對國際大公司通行做法的學習借鑒，對規范企業和員工行為、樹立企業良好形象、提升市場競爭力具有重要意義。

二、明確《合規政策》的適用范圍

合規企業應當制定合規管理基本制度，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督、獎懲問責等。海外業務較多的企業可以針對特定業務領域或國別（地區）的合規要求，結合實際需要，制定相應的海外業務合規管理辦法。

海外經營企業及其子公司和關聯方（合稱“企業”）在開展業務的地區必須遵守中國法律及對其有管轄權的國家和地區的法律法規，其中包括禁止以獲取商業利益或個人利益為目的而支付或收受財物的法律（“反賄賂法”）。企業的合規政策不僅要遵紀守法，更要把誠信經營、遵守反賄賂法和秉持高標準商業操守作為本企業的企業文化和業務運作的重要組成部分。為此，企業應遵守《合規政策》。《合規政策》反映了中國法律及國際標準，特別是包括世界銀行的《誠信合規指南》及其發布的其他各項誠信及合規要求。

企業董事、管理人員和員工高度重視并承諾遵循上述法律法規和本合規政策和程序，這對企業的長足發展至關重要。企業的全體員工在履行職責時有義務了解并遵守反賄賂法和《合規政策》。《合規政策》適用于企業的董事、管理人員和員工、子公司及企業“控制”的實體（“控制”的含義廣泛，包括企業根據協議，指導、管理、監督及/或限制其與第三方關系和事務的任何權力）。在與政府機構、其他實體的交往過程中，企業應遵循《合規政策》的規定和程序。《合規政策》應當是對《企業員工手冊》和有關紀律規定的補充。

三、明確本企業《合規政策》中企業與員工必須禁止的行為

《合規政策》中必須禁止的行為，實際上是合規最基本也是最本質的要求，狹義的“合規”主要是指強化合規經營，反對商業賄賂。所以，開宗明義，企業與員工必須禁止以下行為。

1.禁止收受任何回扣、賄賂及不適當報酬

禁止企業的任何組織或員工，以影響與企業業務相關的決定為目的或以獲取私人利益為目的的承諾、給予、教唆，或者接受任何形式的回扣、賄賂、報酬或好處（不論以現金或其他形式或授權任何該等行為，均被稱為“賄賂行為”）。

企業組織或員工不得直接做出任何被禁止的賄賂行為，也不能間接做出該等行為。例如，授權或允許第三方代表企業進行被禁止的賄賂行為。即使員工沒有實際參與被禁止的行為，只要其知曉此等行為卻未能根據以下所述的程序向相關部門報告，或者員工故意回避應該知曉而需要上報的信息，則已經是違反《合規政策》的行為。

2.禁止欺詐、串通及施加壓力

公平競爭是企業的核心價值觀之一。禁止企業的任何組織或員工為了獲得經濟利益、其他利益或逃避某種義務，有意或不計后果地誤導或企圖誤導第三方，包括歪曲事實、故意隱瞞事實、提供虛假資料或信息、明知是虛假信息卻不主動澄清等。禁止企業的任何組織或員工與第三方故意串通、合謀或有目的地設計某種安排，以不適當地影響某人的決定，如串標、陪標、串通抬高價格等。禁止企業的任何組織或員工通過對一方施加壓力而不適當地影響對方的行為，即直接或間接地傷害或破壞對方的人身或財產，或者以此為威脅從而迫使對方做出本不會做出的行為，包括使用武力、政治權力或其他威脅手段。

3.禁止任何涉及政府官員的支付行為

在涉及政府官員時，企業的任何組織和員工應特別嚴格地遵守《合規政策》中所規定的企業對回扣、賄賂、報酬及好處的禁止行為。企業的任何組織和員工嚴禁為取得或維持業務而直接或間接向政府官員行賄或做出提供賄賂的任何承諾或支付。

企業的任何組織和員工都不得違反企業開展業務的司法轄區（包括所有海外地區）的任何反賄賂法律法規；嚴禁通過企業或其商業伙伴，直接或間接地向任何政府官員提供、支付、贈與或承諾支付任何有價值之物或授權實施這些行為（除非是具有禮節性、象征性意義的禮品，且事先獲得書面批準）。

“政府官員”的定義包括：①通過競選或被任命在中央或地方立法、行政或司法政府系統中擔任職務的人；②為政府機構或私人企業行使公共職能的人（例如，國營航空公司或其他公司的官員）；為政府機構行使政府職能的官員、雇員或其他人，包括雖不受雇于政府但卻為政府辦事的人（例如，為協助特定項目或合同而受聘的私人建筑師、工程師或顧問）；③國際公共組織（如世界銀行、國際貨幣基金）的官員或代理；④政黨的官員或代理；⑤政界職位的候選人。這個定義本身沒有包括政府官員的親屬或前官員，但是如果支付給這些人的意圖或目的是影響現任政府官員或政府機構以獲取不正當利益，也將被認定為違反反賄賂法。上文中“政府機構”意為中國或外國的（中央或地方）政府或政府部門、代理機關或執行部門，包括政府所有或控股的任何實體或企業、任何執政黨或國際公共組織（如世界銀行或聯合國等）。

在遇到“可疑情況”時，企業員工應立即向首席合規官報告并尋求指導和幫助，類似可疑情況如下。

（1）政府官員要求或索取賄賂。

（2）政府官員要求或建議企業捐助指定的慈善事業。

（3）政府官員自己要求或代他人要求獲得就業機會。

（4）政府官員要求企業贊助會議或差旅考察。

（5）在處理與由各級政府所有或控股的單位之間的關系時，為了企業遵守反賄賂法和《合規政策》，這些機構（除企業外）的官員應被視為政府官員。企業在培訓員工時需要強化這一認知。為幫助員工遵守反賄賂法，企業上下應依照本企業的《合規政策》及高度道德標準行事。

四、《企業合規管理辦法》的基本內容

企業應制定和執行誠信合規管理制度，建立誠信合規管理機制，培育誠信合規文化，防范誠信合規風險的行為。合規管理是企業全面風險管理的一項核心內容，也是企業規范內部經營管理的一項基礎性工作。《企業合規管理辦法》一般包含以下內容：一是合規工作在企業中的地位；二是合規機構的設置；三是合規工作參與各方的職責與權限；四是工作程序、管理和要求。

示例：企業合規管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范企業合規工作，完善企業合規工作機制，明確企業合規管理責任，發揮企業合規工作在促進企業經營管理、提高經濟效益、規避合規風險中的職能作用，根據《企業合規政策與程序》（以下簡稱《合規政策》）和其他有關規定，結合企業實際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于企業各單位、全體員工。

第三條 本辦法所稱的企業合規，是指企業各單位、各部門的經營管理和所有員工的工作行為，應符合國家的法律、法規、規章及其他規范性文件，行業規范和自律規則，企業《合規政策》及其他內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。

第四條 本辦法所稱企業合規管理是指企業制定和執行企業合規管理制度，建立企業合規管理機制，培育企業合規文化，防范企業合規風險的行為。合規管理是企業全面風險管理的一項核心內容，也是企業規范內部經營管理的一項基礎性工作。

第二章 機構設置

第五條 企業設立法律合規部，配備相應的專職工作人員，依法開展企業合規工作，并負責企業所屬各單位的企業合規業務指導、監督、檢查、考核、評價、協調、培訓、舉報等相關工作。

第六條 企業設立企業合規委員會，作為董事會下設專業委員會，負責審議與協調企業的合規工作。企業合規委員會由五名成員組成，主任由企業總經理或紀委書記擔任，首席合規官由企業分管企業合規工作的領導擔任，企業高管、相關部室負責人、專業人員為委員會成員；企業法律合規部在企業首席合規官的領導下具體開展企業合規管理工作。

第七條 企業各單位應設立相應的企業合規管理部門，配備相關企業合規工作人員，履行企業合規管理職能。企業各單位可在條件成熟的分支機構設立合規管理部門或配置專職（兼職）合規專員，開展合規工作。

第八條 企業及企業各單位應保證合規部門履行職責所需經費，并列入本單位年度財務預算。

第三章 職責和權限

第九條 企業合規委員會的職責

1.對于首席合規官提交的事項進行討論決策。

2.對于首席合規官做出決定的復查申請進行復議。

3.監督《合規政策》的實施，定期（至少每兩年一次）全面審閱本政策，并考慮任何實際事例中所學到的經驗，以評價其是否足以保護企業及其員工免遭違反相關反賄賂、反欺詐法律的風險，必要時對本政策進行修訂。

4.與上級國資委的紀委和相關內部審計官員共享根據本政策獲得的所有信息及資料，配合上級單位對合規問題的調查審計。

5.聽取和批準對有關可能違反本政策的信息或指控進行調查的報告，并監督此類調查。

6.向企業董事會報告有關違反本政策的情況，并提出擬采取的應對措施。

7.其他本政策規定的職責。

第十條 企業首席合規官是企業《合規政策》的具體執行負責人。企業各單位合規負責人在企業首席合規官書面授權委托下，代表企業首席合規官負責《合規政策》在本單位的具體執行。企業首席合規官及各單位合規負責人在管理合規工作及保持合規文化方面的職能和責任，一般包括：

1.對本單位員工定期開展教育培訓以確保他們熟悉并理解《合規政策》；對上述培訓項目的有效程度進行定期評估；在有必要對特定類別的員工加強培訓的情況下，對培訓內容進行改進。

2.回答本單位員工關于《合規政策》的問題。

3.按照《合規政策》開展背景調查、合同審查、第三方的聘用、費用的支付等各項審批。

4.審查本單位對《合規政策》的執行情況。

5.對違反《合規政策》的行為展開調查。

企業首席合規官負責企業本部各管理部室和經營單位的合規文件審查及簽署；經企業首席合規官書面授權委托，企業所屬各子公司合規負責人代表首席合規官負責本單位的合規文件審查和簽署。有以下情形的，必須報企業首席合規官審批或備案：

（1）根據一般程序進行的盡職調查顯示擬合作的商業伙伴存在“危險信號”，即商業伙伴的業務經營或聲譽存在或可能存在問題（“存疑代表”），經各單位合規負責人審核后，報企業首席合規官審批。

（2）符合《合規政策》所載申請個案豁免條件的商業伙伴，經各單位合規負責人審核后，報企業首席合規官審批。

（3）擬簽合同或協議金額在人民幣1億元以上（含）的商業伙伴，由各單位合規負責人審批后，報企業首席合規官備案。

企業首席合規官和經其書面授權的企業各單位合規負責人對因雙重身份而產生的審核或決策事項應予以回避。其中，企業首席合規官的職責由合規委員會主任代行，企業各單位合規負責人的職責由企業首席合規官代行。

第十一條 合規部門的職責

1.協助首席合規官或合規負責人構建合規管理體系，制定、修訂、完善合規政策與合規工作流程。

2.結合合規要求及本單位實際情況統籌、指導本單位推進合規工作。

3.協助首席合規官或經首席合規官書面授權的各單位合規負責人按照《合規政策》開展背景調查、合同審查等工作，并按照合規工作流程開展合規性審查，主動識別、評估合規風險，提供合規支持。

4.負責對違反《合規政策》事件的調查處理，起草違規處理決定。

5.審查本單位內部管理制度、業務流程，提供合規改進意見。

6.開展合規培訓宣貫工作，組織合規培訓并向員工提供合規咨詢。

7.根據《合規政策》，審查本單位規章制度和業務流程，并提出制訂或修訂建議。

8.企業法律合規部還應負責處理企業各單位提交的申請。

9.負責制作合規培訓資料。

10.負責合規工作的檔案維護和臺賬管理。

11.完成上級領導交辦的其他相關工作。

第十二條 審批及議事規則

企業首席合規官或經首席合規官書面授權的各單位合規負責人領導合規部門對《合規政策》規定的所有事項進行審批。

下列事項應提交企業合規委員會討論決定（企業各單位在提交企業合規委員會復議前，應先經本單位董事會討論）：

1.申請部門對于企業首席合規官或經首席合規官書面授權的各單位合規負責人做出的決定有異議的，可以申請提交企業合規委員會復議。

2.企業首席合規官或經首席合規官書面授權的各單位合規負責人認為需要提交合規委員會討論的。

企業合規委員會通過投票，以簡單多數的方式決定提交討論的事項。

申請部門對企業合規委員會做出的決定有異議的，可以與企業總經理商議，由企業總經理提交企業董事長或董事會討論裁決。

董事會的議事規則按企業章程執行，董事會的決定為最終裁決。

第十三條 合規工作聯席會議

企業首席合規官或經首席合規官書面授權的各單位合規負責人和紀委負責人之間應建立順暢的溝通機制。企業合規委員會和紀委應定期召開反賄賂工作聯席會議，交流當期的合規和紀檢事項，通報有關反賄賂法、規定和條例的動態，并交流合規事項信息。

第四章 工作程序、管理和要求

第十四條 企業及企業各單位開展企業合規工作的程序和要求按照企業《合規政策》的規定執行。

第十五條 企業及企業各單位主要負責人應當保障合規人員依法履行職責，各單位內部各職能機構應當積極配合合規工作。

第十六條 經書面授權的各單位合規負責人應當在由企業首席合規官簽發的《授權委托書》中約定的權限范圍內履行相關職責，不得超越權限或將權限委托于其他人。企業首席合規官將每年對經書面授權的各單位合規負責人所做出的決定和批準進行監督審查。

第十七條 統計及檔案管理

企業法律合規部負責指導、監督、協調企業合規統計、臺賬登記、合規檔案管理工作。企業各單位的合規部門負責本單位合規統計、臺賬登記、合規檔案管理工作，并定期將相關統計數據報送企業法律合規部。統計報表內容包括：合規培訓及合規證書簽署統計數據及人員名單，商業伙伴盡職調查情況，禮品、招待、差旅費用數據，捐贈和贊助費用數據等，當月數據應于次月5日前報送。

第十八條 企業及企業各單位每年度應就本單位《合規政策》執行情況形成總結報告。企業各單位應將總結報告于次年1月31日前提交企業法律合規部。

第十九條 經企業首席合規官書面授權的子公司應設立咨詢舉報熱線，報企業法律合規部備案后，將企業舉報熱線及本單位舉報熱線在本單位一并予以公示。鼓勵員工或任何第三方對本企業的任何欺詐、賄賂、腐敗、串通、施加壓力和其他不符合本政策的行為和情況進行舉報。經書面授權的子公司合規負責人是接受違反《合規政策》行為舉報的主要負責人。

第二十條 企業將根據需要對企業各單位的《合規政策》執行情況進行監督檢查。各被檢查單位應對檢查中存在的問題認真整改，并及時反饋整改結果。

第二十一條 企業及企業各單位對認真履行職責、忠于職守、堅持原則、做出顯著成績的合規人員給予獎勵。對違反本辦法及《合規政策》規定的人員，根據違規行為的性質，可以采用影響年度考核或按照《中國共產黨紀律處分條例》《企業行政責任追究暫行辦法》或其他相關規定給予相應處分直至解除勞動合同，有違法行為的移交司法機關處理。合規委員會、首席合規官和法律合規部依據《合規政策》對不合規行為的調查和處分，不影響紀檢部門的同時按黨內有關規定進行調查處理。

第二十二條 經書面授權的企業所屬各子公司合規負責人超越權限或未按本辦法及《合規政策》有關規定進行審查或批準的，根據所造成的損失或影響，可以采用影響年度考核或按照《中國共產黨紀律處分條例》《企業行政責任追究暫行辦法》或其他相關規定給予相應處分直至解除勞動合同，有違法行為的移交司法機關處理。

第五章 附則

第二十三條 本辦法由企業合規部負責解釋。

第二十四條 本辦法自發文之日起實施。