韓遂率軍回師武威之時，那曹操看到劉備已經無法顧及益州之時，趁著益州在劉備調軍后的空虛之機，反過來揮師向益州展開攻擊。

劉備率軍走后，劉備把益州交給了許靖，這許靖對劉備也非常忠心，把劉璋控制住后，對益州的劉璋舊勢力進行了不斷的清洗，現在的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外 的話，許靖感到這益州是沒有什么問題的。

但是，令許靖沒有想到的是，現在的形勢變化很快，劉備的大軍竟然被曹操的...