李傕、郭汜、張濟、樊稠逃居陜西，使人至長安上表求赦。

王允道：“卓之跋扈，皆此四人助之；今雖大赦天下，獨不赦此四人。”使者回報李傕。

李傕道：“求赦不得，各自逃生可也。”

謀士賈詡道：“諸君若棄軍單行，則一亭長能縛君矣。不若誘集陜人并本部軍馬，殺入長安與董卓報仇。事濟，奉朝廷以正天下；若其不勝，走亦未遲。”李傕等然其說，遂流言于西涼州道：“王允將欲洗蕩此方之人矣！”眾皆驚惶。

乃復揚言道：“徒死無益，能從我反乎？”眾皆愿從。于是聚眾十余萬，分作四路，殺奔長安來。

路逢董卓女婿中郎將牛輔，引軍五千人，欲去與丈人報仇，李傕便與合兵，使為前驅。四人陸續進發。

王允聽知西涼兵來，與呂布商議。呂布道：“司徒放心。量此鼠輩，何足數也！”遂引李肅將兵出敵。

李肅當先迎戰，正與牛輔相遇，大殺一陣。牛輔抵敵不過，敗陣而去。不想是夜二更，牛輔乘李肅不備，竟來劫寨。

李肅軍亂竄，敗走三十余里，折軍大半，來見呂布，呂布大怒道：“汝何挫吾銳氣！”遂斬李肅，懸頭軍門。

次日呂布進兵與牛輔對敵。量牛輔如何敵得呂布，仍復大敗而走。是夜牛輔喚心腹人胡赤兒商議道：“呂布驍勇，萬不能敵；不如瞞了李傕等四人，暗藏金珠，與親隨三五人棄軍而去。”胡赤兒應允。

半夜收拾金珠，棄營而走，隨行者三四人。將渡一河，赤兒欲謀取金珠，竟殺死牛輔，將頭來獻呂布。

呂布問起情由，從人出首：“胡赤兒謀殺牛輔，奪其金寶。”呂布怒，即將赤兒誅殺。

呂布領軍前進，正迎著李傕軍馬。呂布不等他列陣，便挺戟躍馬，麾軍直沖過來。

李傕軍不能抵當，退走五十余里，依山下寨，請郭汜、張濟、樊稠共議，道：“呂布雖勇，然而無謀，不足為慮。我引軍守住谷口，每日誘他廝殺，郭將軍可領軍抄擊其后，效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵。張、樊二公，卻分兵兩路，徑取長安。彼首尾不能救應，必然大敗。”眾用其計。

卻說呂布勒兵到山下，李傕引軍搦戰。呂布忿怒沖殺過去，李傕退走上山。山上矢石如雨，呂布軍不能進。

忽報郭汜在陣后殺來，呂布急回戰。只聞鼓聲大震，郭汜軍已退。呂布方欲收軍，鑼聲響處，李傕軍又來。未及對敵，背后郭郭汜又領軍殺到。

及至呂布來時，卻又擂鼓收軍去了。激得呂布怒氣填胸。一連如此幾日，欲戰不得，欲止不得。正在惱怒，忽然飛馬報來，說張濟、樊稠兩路軍馬，竟犯長安，京城危急。

呂布急領軍回，背后李傕、郭汜殺來。呂布無心戀戰，只顧奔走，折了好些人馬。比及到長安城下。賊兵云屯雨集，圍定城池，呂布軍與戰不利。軍士畏呂布暴厲，多有降賊者，呂布心甚憂。

數日之后，董卓余黨李蒙、王方在城中為賊內應，偷開城門，四路賊軍一齊擁入。呂布左沖右突，攔擋不住，引數百騎往青瑣門外，呼王允道：“勢急矣！請司徒上馬，同出關去，別圖良策。”

王允道：“若蒙社稷之靈，得安國家，吾之愿也；若不獲已，則王允奉身以死。臨難茍免，吾不為也。為我謝關東諸公，努力以國家為念！”呂布再三相勸，王允只是不肯去。

不一時，各門火焰竟天，呂布只得棄卻家小，引百余騎飛奔出關，投袁術去了。

李傕、郭汜縱兵大掠。太常卿種拂、太仆魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎皆死于國難。賊兵圍繞內庭至急，侍臣請天子上宣平門止亂。李傕等望見黃蓋，約住軍士，口呼“萬歲”。

獻帝倚樓問道：“卿不候奏請，輒入長安，意欲何為？”

李傕、郭汜仰面奏道：“董太師乃陛下社稷之臣，無端被王允謀殺，臣等特來報仇，非敢造反。但見王允，臣便退兵。”

王允時在帝側，聞知此言，奏道：“臣本為社稷計。事已至此，陛下不可惜臣，以誤國家。臣請下見二賊。”帝徘徊不忍。

王允自宣平門樓上跳下樓去，大呼道：“王允在此！”

李傕、郭汜拔劍叱道：“董太師何罪而見殺？”

王允道：“董賊之罪，彌天亙地，不可勝言！受誅之日。長安士民，皆相慶賀，汝獨不聞乎？”

李傕、郭汜道：“太師有罪；我等何罪，不肯相赦？”

王允大罵：“逆賊何必多言！我王允今日有死而已！”二賊手起，把王允殺于樓下。

眾賊殺了王允，一面又差人將王允宗族老幼，盡行殺害。士民無不下淚。

當下李傕、郭汜尋思道：“既然到這里，不如殺了天子謀大事，更待何時？”便持劍大呼，殺入內來。