齊國有田儋、田假和田都三大家族。

田儋家族人多勢眾，而且首義反秦。

田假家族血統最尊貴，田假是齊王建的弟弟，田儋被章邯殺死，田儋弟田榮被秦軍包圍在東阿，田假家族趁機立田假為齊王。田榮不服，立田儋的兒子田市為齊王，打敗齊王假。

田假投奔楚懷王。田榮請求楚懷王殺田假，楚懷王沒有答應。田假丞相田角亡往趙國，趙王也沒有答應田榮殺田角。趙國被圍，求田榮出兵，田榮以殺田假、田角為派救兵條件。

本來田榮與項梁的關系很好，項梁曾經解救過田榮，項羽曾邀請田榮一起滅秦，田榮也以同樣條件拒絕了。項羽與楚懷王不合，做不了楚懷王的主，田假在楚懷王那里，以殺田假條件就是不給項羽面子了。

田都家族人沒有田儋家族多，血統也沒有田假家族尊貴，但他跟隨項羽戰功最多。只聽項羽的，不聽齊王的。于是項羽分封時，第一，立田都為齊王，治臨淄。第二，將齊王田市遷為膠東王，治即墨。第三，立齊王建的孫子田安為濟北王，治博陽。分而治之，讓你們弱小的不得不聽令。

讓老子舍去繁華的臨淄，跟著田市一起搬去貧窮的即墨，老子不干。于是田榮發兵根本就不讓田都來淄博。田都沒有想到田榮敢反，被打了個措手不及，敗逃回楚，就沒有消息了。沒有用的東西不能指望還受重用。

田市這下尷尬了，聽叔叔的還是聽項羽的？按理該聽叔叔的，但是聽叔叔的是傀儡，自己做不了主。聽項羽的雖然管轄范圍小很多，窮很多，但自己能夠做主。更重要的是項羽比田榮厲害得多，聽田榮的只不過多當幾天傀儡齊王；聽項羽的可以當一輩子膠東王。于是田市聽從項羽的安排，趁田榮出兵抵抗田都，自己偷跑到即墨上任了。

胳膊肘向外拐，田榮大怒，得勝之師都沒有回臨淄，直接東轉去即墨，追殺田市于即墨。然后再回師向西攻殺濟北王田安于博陽。本來田榮還不好意思奪侄子的王位，項羽將齊國一分為三，讓田榮名正言順自立為齊王，將項羽三分的齊國重新變成統一的齊國。

這下項羽火了，這天下誰是霸王？不滅了你老子還是霸王嗎？于是項羽調集重兵，親自領兵開進齊國。

面對楚國大軍，田榮有三種選擇：

第一，集中全部力量出城與項羽決戰。優點勝負立見。缺點立刻戰敗。

第二，集中全部力量守臨淄城。優點能夠耗一段時間。缺點越耗越弱，再想決戰勝率更低。除非有外援。

第三，一部分力量守城，一部分力量在外游擊。如巨鹿之戰一樣。優點也是能耗，缺點是守城和野戰的力量都削弱了。更沒有希望，除非有外援。

趙國守巨鹿還有諸侯。現在諸侯都是項羽封的，援軍在哪？沒有援軍就只有奮力一搏。于是田榮率領大軍出城與項羽決戰。如果田榮了解劉邦這個人，知道劉邦會趁機反叛，田榮就會選擇巨鹿之戰的策略。自己在臨淄守城，與項羽耗。派弟弟田橫在外游擊。不是打楚軍，而是打投靠楚軍的地方官員。讓郡縣不至于一下子全向項羽投降。耗上半年，項羽就會受不了不得不去對付劉邦。可惜是沒有如果。

田榮與項羽決戰的結果是田榮大敗。于是田榮與田橫慌不擇路，四散奔逃。田榮向西，田橫向東。

擒賊先擒王，項羽當然追田榮。田榮逃進平原城。平原城市民只有兩個選擇，第一，與田榮一起守城，耗到城破被項羽屠城。第二，現在就殺了田榮，歸順項羽。平原人選擇殺了田榮。

本來這事就算完了，勝利回師時項羽畫蛇添足了。臨淄是當時商貿最發達的城市。當時幾乎所有大城市不是被秦軍就是諸侯軍禍禍了，只有臨淄除外，不戰而降，得以保全。大軍出動士兵總要有所收獲吧。于是楚軍在回師時將臨淄禍禍了。結果齊國人不干了，項羽帥大軍前腳走，齊國人后腳就將項羽任命的官員殺了，將田橫迎進來。田橫追著楚軍，打到城陽，幾乎到齊楚邊界。感情白打了。于是項羽只好再殺個回馬槍將田橫包圍在城陽。

田橫本來有三個選擇，但是項羽的回馬槍太快，騎兵來得太快。加上前一階段太順利，放松了警惕，還沒有選擇就被包圍了。田橫就只有橫下一條心死守等死了。項羽一時間那田橫也沒有辦法，于是被意外地陷到齊國。

范增作為項羽的第一謀士，既沒有建議項羽重用韓信，又沒有阻止楚軍劫掠臨淄，給了劉邦機會，失職呀！