18.發(fā)起人和高管轉(zhuǎn)讓股份，是否與一般股東一樣？

◆ 案例分析

2017年，蔣某、楊某與齊某每人出資500萬元成立了一家生產(chǎn)紡織品的股份有限公司。三人對外人不放心，便商量決定由有一定管理經(jīng)驗的蔣某擔(dān)任公司總經(jīng)理，并因此再享有公司2%的股份。2019年，蔣某的小舅子開了一家軟件開發(fā)公司，提出豐厚的條件請他過去幫忙，蔣某因平日就有開發(fā)電腦軟件的愛好，再考慮到現(xiàn)在公司發(fā)展得并不樂觀，便決定辭去總經(jīng)理一職，轉(zhuǎn)讓手中持有的所有股份。那么，法律對此是如何規(guī)定的？作為公司發(fā)起人和高管的蔣某，其轉(zhuǎn)讓股份與一般股東是否一樣？

發(fā)起人和公司高管因身份的特殊性，在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中扮演著重要的角色，所以對于他們的股份轉(zhuǎn)讓，法律作出了明確的規(guī)定，目的是充分保護公司和其他股東的利益。根據(jù)《公司法》第一百四十一條的規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”由此可見，法律對發(fā)起人和高管轉(zhuǎn)讓股份是有嚴(yán)格限制的。在本案中，需要區(qū)別對待。因為蔣某手中的股份是分為兩部分的，一部分是自己作為發(fā)起人，在繳納出資、公司成立后自然獲得的股份，還有2%的股份是自己兼任公司總經(jīng)理，公司對其勞動的獎勵。所以對于這兩類股份應(yīng)當(dāng)分別對待，按照相應(yīng)的法律規(guī)定來進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

◆ 法律條文

《中華人民共和國公司法》

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。