重點解讀

本條明確了合并、分立、解散、被宣告破產等需要轉移個人信息情形下的要求。

誠然，個人信息是企業重要的資源，且企業對于個人信息所享有的競爭性財產權益業已被司法實踐所認可，但個人信息的人格權益屬性使得其在企業合并、分立的過程中不像其他有形或無形資產一樣便于確定權屬，除考慮個人信息的經濟價值外，亦應當考慮保護信息主體的個人信息權益，確保信息主體對其個人信息的控制。

本條沿襲自《個人信息安全規范》第9.3條，肯定了合并、分立場景下個人信息轉移的正當性，并從法律的層面明確提出了合并、分立等需要轉移個人信息情形下個人信息處理者和個人信息接收方的義務，旨在平衡企業合并、分立與個人信息保護之間的關系。

對于解散、被宣告破產等情形，企業在停止運營之前，亦面臨相關個人信息如何處理的問題。若需要將相關個人信息轉移給第三方的，仍應當遵守本條之規定。

從個人信息處理者的義務看，其不需要取得信息主體同意，但應當向個人告知接收方的名稱或者姓名和聯系方式。從接收方的義務看，其應當繼續履行個人信息處理者的義務，不得因個人信息的轉移而減弱對個人信息提供的保護力度。若基于同意處理個人信息的，則在變更處理目的和處理方式的情況下，個人信息處理者應當按照《個人信息保護法》第十四條的規定，重新向個人告知并取得個人同意。

實務要點

在合并、分立、解散、被宣告破產等場景下，如何將個人信息轉移的情況妥善告知信息主體是企業在轉移個人信息前需要考慮的重要環節。對于合并、分立、解散、被宣告破產的企業而言，其可能留存了大量的用戶個人信息，且其中部分信息留存的時間已經相對較長。在該等情形下，至少應當通過官網公告和站內信等方式對用戶進行必要的告知。

關聯法條

《公司法》第一百七十二條、第一百七十四條至第一百七十六條、第一百八十條、第一百八十七條。