案情回顧

投資理財(cái)一般對(duì)專業(yè)知識(shí)有較高的要求，普通公眾很難有充足的時(shí)間和精力去學(xué)習(xí)和掌握，所以很多人通常會(huì)選擇委托一些信任的個(gè)人或公司代為投資理財(cái)，而這些受托人為了盡最大可能吸引投資者，往往會(huì)作出一些承諾，以顯得非常“安全”和“可信”，設(shè)置保底條款便是常見的一種。受托人會(huì)口頭或書面承諾“保本”“保證收益率不低于15%”等，并承諾達(dá)不到預(yù)期由其補(bǔ)足，那么這些承諾真的靠譜嗎？在法律上的效力如何？一旦法院認(rèn)定其無(wú)效會(huì)怎么處理呢？且看下面這個(gè)案例的判決。

2015年12月9日，孫先生與睿智投資公司簽訂了《市值委托管理協(xié)議》，約定睿智投資公司代為管理孫先生在國(guó)際文化金融交易所平臺(tái)及文化產(chǎn)權(quán)交易所開設(shè)的賬戶資產(chǎn)與資金。睿智投資公司在受委托期間實(shí)現(xiàn)不低于賬戶總資金15%的盈利目標(biāo)，如未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利目標(biāo)，睿智投資公司負(fù)責(zé)補(bǔ)齊未達(dá)到盈利的差額部分。超出約定的盈利部分，雙方按照50%進(jìn)行盈利分成。賬戶委托期間，由睿智投資公司的專業(yè)人員進(jìn)行賬戶的封閉管理和操作，孫先生不得登錄委托賬戶自行操作，不得自行更改賬戶的各種信息及密碼，如自行更改或操作交易，由此帶來(lái)的一切損失由孫先生全部負(fù)責(zé)，與睿智投資公司無(wú)關(guān)。睿智投資公司有義務(wù)每15日配合孫先生了解賬戶資產(chǎn)盈虧情況。孫先生在合同簽訂當(dāng)日向開設(shè)賬戶匯入了30萬(wàn)元。

托管期限到期后，雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定委托期限延長(zhǎng)1個(gè)月，延長(zhǎng)期間內(nèi)，睿智投資公司為孫先生實(shí)現(xiàn)每月3%的盈利目標(biāo)。到期若未實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)，不足部分由睿智投資公司補(bǔ)齊。

半年后，睿智投資公司出具了一份《協(xié)議》，稱與孫先生簽訂的合同已嚴(yán)重逾期未賣出兌現(xiàn)，睿智投資公司承諾將孫先生的持倉(cāng)商品按照原市值委托管理的承諾買回，并承諾分期付款，同時(shí)兌付全部市值托管合同所約定的收益。如果沒有按約定時(shí)間將資金匯入賬戶，逾期每日按0.1%的比例支付違約金。不久后，交易平臺(tái)網(wǎng)站發(fā)布了交易系統(tǒng)停盤公告，停盤期間各項(xiàng)業(yè)務(wù)暫停操作，投資會(huì)員可以進(jìn)行賬戶查詢。經(jīng)睿智投資公司查詢，孫先生的系統(tǒng)賬戶資金為876.85元，持倉(cāng)商品及持倉(cāng)數(shù)為：“吳作人任重道遠(yuǎn)”持倉(cāng)數(shù)50，“葉淺予延邊長(zhǎng)鼓舞”持倉(cāng)數(shù)44。

因睿智投資公司并未按照承諾的時(shí)間分期付款，所以孫先生向法院起訴要求睿智投資公司返還本金30萬(wàn)元并支付該款自合同簽訂日至實(shí)際付款日的利息。

睿智投資公司不同意孫先生的訴訟請(qǐng)求，認(rèn)為雙方簽訂的《市值委托管理協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《協(xié)議》均應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。因?yàn)椤妒兄滴泄芾韰f(xié)議》約定了保底條款，違背了民法的公平原則以及委托合同中的責(zé)任承擔(dān)原則，屬于無(wú)效條款。收益和責(zé)任應(yīng)當(dāng)都由委托人孫先生自行承擔(dān)，不能通過協(xié)議轉(zhuǎn)嫁到受托人身上。保底條款是委托協(xié)議的核心條款和目的條款，保底條款無(wú)效導(dǎo)致合同全部無(wú)效。而后續(xù)的《補(bǔ)充協(xié)議》《協(xié)議》均是依據(jù)《市值委托管理協(xié)議》簽訂的，不能獨(dú)立存在，且也都約定了保底條款，同樣也是無(wú)效的。即便合同有效，孫先生也無(wú)權(quán)要求睿智投資公司返還理財(cái)?shù)谋窘鸷屠ⅲ谄脚_(tái)上的賬戶是孫先生自己設(shè)立的，資金也是孫先生自己匯入的，然后交給睿智投資公司管理。孫先生隨時(shí)可以登錄賬戶查看相應(yīng)的委托事項(xiàng)。有償?shù)奈校蚴芡腥说倪^錯(cuò)才可以要求其承擔(dān)責(zé)任。并且，委托人可以隨時(shí)解除合同，但是本案的孫先生一直沒有解除合同，而是追求保底收益不斷地簽署《補(bǔ)充協(xié)議》和后續(xù)的《協(xié)議》。在委托關(guān)系還存在的情況下，孫先生要求睿智投資公司返還本金和利息是沒有事實(shí)和法律依據(jù)的，睿智投資公司無(wú)法返還是因?yàn)橘~戶里的款物還都是孫先生的。

一審法院經(jīng)審查后認(rèn)為孫先生與睿智投資公司簽訂《市值委托管理協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》，約定孫先生將存入資金的平臺(tái)交易賬戶交給睿智投資公司，由睿智投資公司在一定期限內(nèi)管理和操作，孫先生獲得一定比例收益，雙方關(guān)系屬于委托理財(cái)合同關(guān)系。雙方在前述合同中約定，委托期限內(nèi)睿智投資公司保證受托賬戶資金15%的收益，超出部分收益雙方五五分成，該條款屬于保底條款。保底條款違背民法的公平原則以及委托關(guān)系中責(zé)任承擔(dān)的規(guī)則，亦違背了基本的經(jīng)濟(jì)規(guī)律和資本市場(chǎng)規(guī)則，應(yīng)屬無(wú)效約定。因保底條款系該委托理財(cái)合同的目的性條款和核心條款，故保底條款無(wú)效導(dǎo)致本案委托理財(cái)合同整體無(wú)效。《合同法》第五十八條規(guī)定，合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。[2]《市值委托管理協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》無(wú)效，睿智投資公司應(yīng)當(dāng)將孫先生投入的本金30萬(wàn)元返還給孫先生。雙方對(duì)合同無(wú)效均有過錯(cuò)，孫先生要求睿智投資公司自2015年12月9日起按照中國(guó)人民銀行同期存款利率賠償損失，不違反法律規(guī)定，法院予以支持。

一審判決后，睿智投資公司不服提起上訴，稱：1.一審關(guān)于睿智投資公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的認(rèn)定錯(cuò)誤，投資款應(yīng)由案涉交易平臺(tái)向?qū)O先生進(jìn)行返還；案涉交易平臺(tái)雖無(wú)法交易，但孫先生賬戶內(nèi)存有大量貨物和資金，上述款物屬于孫先生所有，睿智投資公司無(wú)法獲取；因?yàn)榘干嫫脚_(tái)暫停交易，所以賬戶內(nèi)資金、貨物無(wú)法支出，對(duì)此睿智投資公司并無(wú)過錯(cuò)。2.一審法院判決睿智投資公司償付利息損失，既無(wú)合同依據(jù)也無(wú)法律依據(jù)。因此請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，改判駁回孫先生的全部訴訟請(qǐng)求。

二審中，睿智投資公司申請(qǐng)法院調(diào)取孫先生在交易平臺(tái)內(nèi)賬戶持有商品情況，經(jīng)審查，二審法院認(rèn)為睿智投資公司未提供具體的被調(diào)取方的明確聯(lián)系方式，且調(diào)查取證內(nèi)容亦不影響本案的處理結(jié)果，故依法對(duì)睿智投資公司的調(diào)查取證申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。二審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)系睿智投資公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的返款義務(wù)并支付利息。孫先生與睿智投資公司簽訂《市值委托管理協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》，約定孫先生將存入資金的平臺(tái)交易賬戶交給睿智投資公司，由睿智投資公司在一定期限內(nèi)管理和操作，孫先生獲得一定比例收益，由此，一審法院認(rèn)定雙方關(guān)系屬于委托理財(cái)合同關(guān)系無(wú)誤。鑒于睿智投資公司在案涉合同中作出了保本付息的承諾，該保底條款違背市場(chǎng)基本規(guī)律和資本市場(chǎng)規(guī)則，應(yīng)屬無(wú)效。核心條款無(wú)效，主合同無(wú)效。由此，睿智投資公司應(yīng)當(dāng)將30萬(wàn)元返還給孫先生。綜合相關(guān)理財(cái)經(jīng)過、逾期事實(shí)等要素，在判定睿智投資公司存在過錯(cuò)及其過錯(cuò)程度的情況下，一審法院支持孫先生主張的自2015年12月9日起的中國(guó)人民銀行同期存款利率的利息損失，并無(wú)不當(dāng)。故對(duì)睿智投資公司的上訴請(qǐng)求不予支持，維持原判。