劉曄勸曹操，應先收買人心，讓劉備投降，曹操就派徐庶前去。劉備、孔明與他說起友情，請他留下。他說：“我不回去，惹天下人笑。我老母已死，抱恨終天。雖然身在曹營，誓不給他出一個主意。主公有孔明輔佐，何愁大業不成?”徐庶回去，同曹操說劉備不降。曹操就下令進攻。劉備問孔明怎么辦，孔明讓速取襄陽。劉備貼出布告，百姓愿去的同去，不愿去的留下。又派關公準備船只，百姓寧死也要跟隨劉備，扶老攜幼，哭哭啼啼，登船渡江。來到襄陽東門，劉備讓劉琮開城，安頓百姓。劉琮心懷鬼胎，不敢出見。蔡瑁、張允就讓亂箭射下，百姓望城痛哭。忽聽一人大叫：“蔡瑁、張允賣國賊，劉使君是仁德之主，他為百姓來投，為什么不開城?”眾人看去，認出是魏延，字文長。魏延砍死門軍，大開城門。張飛躍馬想進城，劉備叫：“別驚嚇了百姓!”魏延只顧招呼劉備，文聘從后面殺來，二人大戰一團。劉備說：“本想保民，反而害民，我不進襄陽了。”孔明說：“江陵是荊州要地，不如先取江陵。”劉備就領百姓望江陵進發。魏延從巳時戰到未時，見劉備走了，只好奔長沙投韓玄。

劉備領十數萬百姓，大小車數千輛，一天走不上十來里。探馬來報：“曹兵已取樊城，正收拾船只即日渡江。”眾將勸劉備不顧百姓，先奔江陵。劉備不忍心，仍讓百姓跟隨。孔明說：“追兵很快就到，可讓云長去江夏，讓劉琦派水軍速去江陵。”劉備就讓關公與孫乾去江夏求救，命張飛斷后，趙云保護他妻小。曹操派人叫劉琮去樊城相見，劉琮不敢去。王威說：“將軍已降，劉備又走了，曹操必無戒備。請將軍設奇兵，可一擊擒曹操。只要擒了曹操，天下就是我們的了。”劉琮就告訴了蔡瑁，蔡瑁叱王威不知天命，王威罵：“賣國賊，我恨不能吃你肉!”蔡瑁要殺他，蒯越勸下。蔡瑁就和張允去見曹操，把五萬馬軍、十五萬步軍、八萬水軍獻給曹操，曹操就封二人為侯，兼水軍正副大都督。荀攸認為二人是奸賊，不該重用，曹操說：“我怎看不出他們是奸賊?只因北兵不懂水戰，我要暫時利用他們，待過了江，再另行處理。”蔡瑁、張允回去見劉琮，說是曹操已許劉琮永鎮荊州。劉琮和蔡夫人渡江迎曹操。曹操過江來襄陽，把蒯越、傅巽、王粲等都封了侯，卻把劉琮封為青州刺史，命他立即起程。劉琮不愿去，曹操不允，母子只好渡江北上。曹操派于禁追殺，王威戰死，劉琮母子被殺害。曹操又派人去捉諸葛亮的老小，卻已不知去向。曹操定了襄陽，荀攸勸他立即取江陵。他聽說劉備領百姓一天只走十幾里，才走出三百多里，就選五千鐵騎兵，限令一天一夜趕上劉備。大軍隨后趕上。劉備不見關公回音，又派諸葛亮去見劉琦，讓劉封領五百兵護送。正走間，忽然一陣大風，刮得不見天日。簡雍大驚，說：“曹兵馬上就追上來了，主公可棄了百姓快走。”劉備仍不忍心拋棄百姓，就駐扎在當陽縣的景山。此時已是初冬，夜間寒風刺骨，百姓哭聲遍野。四更時，曹兵從西北殺來，劉備忙領兩千兵迎敵。正當危急時，張飛殺來，救劉備望東而去。文聘攔住去路，劉備怒罵：“背主之賊，你還有臉見我嗎?”文聘羞愧滿面，領兵往東北走了。走到天明，劉備見手下僅剩百余騎，妻子、二糜、簡雍、趙云與百姓都不見了。劉備大哭，說：“十幾萬百姓為我遭了大難，眾將及老小也不知存亡。”正哭著，糜芳臉上帶箭，踉蹌趕來，說：“趙云投奔曹操去了。”劉備不信，張飛說：“他見我們勢窮力盡，或者貪圖富貴去降曹。”劉備仍不信，糜芳說：“我親眼見他投西北去了。”張飛說：“我去尋他，一槍刺死!”劉備說：“不許亂猜疑，你忘了古城相會的事了?子龍此去，必有要事。”

張飛聽不進去，就帶二十騎來到長坂橋，見橋東有一座樹林，讓部下砍來樹枝，拴在馬尾上，在樹林中來往奔馳，沖起塵土。他自己橫矛立馬長坂橋上，向西張望。趙云在曹軍中往來沖突，殺到天明，找不到劉備，又失去了劉備的妻小，尋思沒臉去見劉備，定要尋到主母與小主人。看看手下，只剩三四十騎，就在亂軍中搜尋。正走著，見簡雍負傷臥在草中，趙云問：“見到兩位主母嗎?”簡雍說：“二位主母抱著阿斗走了。”趙云讓一卒讓出馬來，把簡雍扶上馬，派二卒護送他，就直奔長坂坡。路上，又有一受傷的小卒說見甘夫人蓬頭赤足，隨一伙百姓望南去了。趙云趕上去，找到甘夫人，甘夫人與糜夫人被敵軍沖散，也不知糜夫人和阿斗的下落。這時，一支敵軍沖來，趙云見糜竺被淳于導綁在馬上，要解去請功，大喝一聲，縱馬挺槍，一槍刺死敵將，殺散敵軍，奪來兩匹馬，請甘夫人上馬，護送她和糜竺來到長坂橋。張飛大叫：“子龍，你為什么反我哥哥?”趙云說：“我四下尋找主母和小主人，哪里反了?”張飛說：“要不是簡雍先來報信，我饒不了你!”趙云讓糜竺保甘夫人過河見劉備，換馬再次沖入敵陣。突然，有一敵將手提鐵槍、身背寶劍，領數十騎而走。趙云一槍刺死敵將，奪過劍，一看是“青釭”劍。曹操有兩口寶劍，一名“倚天”，一名“青釭”。倚天劍他隨身佩帶，青劍由背劍官夏侯恩背著。兩口劍都鋒利無比，削鐵如泥。趙云知這是曹操的寶劍，就插劍提槍，東沖西突，逢人就打聽糜夫人。一個百姓對趙云說：“糜夫人坐在那邊斷墻后面。”趙云便尋去，見糜夫人傷了腿，坐在墻后井邊哭，就讓夫人上馬，他要步戰保夫人突圍。糜夫人卻說：“可憐皇叔飄零半世，只有這點骨血，將軍保他出去，我雖死無恨。”趙云一再請她上馬快走，她說：“將軍怎能沒馬?此子全靠將軍保護，別讓我連累你。”趙云三番五次請她上馬，只聽四面殺聲大作，夫人把阿斗一扔，跳入井中。趙云怕曹兵盜尸，推倒土墻蓋住井，解開勒甲條，放下護心鏡，把阿斗縛在懷里，提槍上馬，正遇晏明，被他一槍刺死，殺散眾軍，沖開一條路。正走間，碰見張郃，二人斗了十多回合，趙云不敢戀戰，撥馬就走，不料連人帶馬栽進陷馬坑。張郃挺槍來殺趙云，忽然一道紅光，那馬竟躍出土坑。張郃大驚，轉身就走。趙云往前沖去，后有馬延、張闿，前有焦觸、張南。他一手舞槍，一手揮劍，殺得曹兵血肉橫飛，沖出重圍。曹操在景山上見趙云勇不可擋，問左右是誰，曹洪飛馬去問，趙云高叫：“我是常山趙子龍!”曹操說：“真是虎將，我要活捉他。”就命飛馬傳令，只許捉活的，不許放暗箭。這一來倒救了趙云，他懷揣后主，殺透重圍，砍倒大旗兩面，奪槊三條，殺死曹營名將五十余員。