2.1.4 板塊的行業定位與選擇

科創板聚焦“硬科技”的定位，創業板則支持具有“三創四新”的成長型創新創業企業，各有差異化定位。北交所是中國原生態的注冊制板塊，以前新三板掛牌一直是類注冊制，經過8年多的時間已經積累了不少經驗。北交所正式推出有利于更好地服務專精特新企業和中小企業發展。

北交所、創業板、科創板服務對象定位如表2-4所示。

2.1.4.1 北交所

北交所主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，尤其是專精特新企業。

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》規定，發行人屬于金融業、房地產業企業的，不支持其申報在北交所發行上市。

發行人生產經營應當符合國家產業政策。發行人不得屬于產能過剩行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準）、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業。

由此可見，北交所、科創板和創業板對企業行業支持態度各有側重，北交所主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級。首批在北交所上市的企業，其行業主要分布于軟件和信息服務、醫藥制造業、計算機電子設備制造業、專用設備制造業、專用技術服務業等行業。

企業應綜合考慮所在行業、主營業務、業務模式、發展階段、科技含量或創新性與各板塊的匹配程度進行優選規劃。

對于上市板塊的選擇，科創屬性非常強的如芯片、半導體、生物醫藥等行業的企業，可以考慮申報科創板。考慮申報創業板的，需關注負面清單和企業是否屬于“三創四新”。北交所包容性更強，財務指標要求更低，適合發展中的創新型中小企業。

2.1.4.2 科創板

1.科創板定位與支持行業

科創板擬上市公司審核過程中，被問詢的重點之一就是科創屬性或行業定位問題。因此，對于科創板而言，硬科技是其最鮮明的特點，也是審核底線。

科創板行業定位如圖2-1所示。

關于科創板定位，《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱“《科創板申報及推薦暫行規定》”）第四條明確規定，下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業符合科創板行業定位：

（1）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等。

（2）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等。

（3）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等。

（4）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等。

（5）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等。

（6）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等。

（7）符合科創板定位的其他領域。

與此同時，監管部門也列出了“負面清單”：限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產企業和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。

2.科創板“4+5”標準與審核要點

關于科創屬性，目前采用的是“4+5”的標準。《科創板申報及推薦暫行規定》第五條規定，支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列4項指標的企業申報科創板發行上市：

（一）最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例5%以上，或者最近3年研發投入金額累計在6000萬元以上；其中，軟件企業最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上。

（二）研發人員占當年員工總數的比例不低于10%。

（三）形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業除外。

（四）最近3年營業收入復合增長率達到20%，或者最近一年營業收入金額達到3億元。采用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第二款第（五）項上市標準申報科創板發行上市的發行人除外。

注：《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第二款第（五）項，預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

如果達不到上述四項指標，但符合下列情形之一的企業也可以申報科創板發行上市：

（一）擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義。

（二）作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于主營業務。

（三）獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目。

（四）依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代。

（五）形成核心技術和主營業務收入相關的發明專利（含國防專利）合計50項以上。

同時，上交所對科創屬性的審核也作了明確規定：在發行上市審核中，按照實質重于形式的原則，著重從以下方面關注發行人的自我評估是否客觀，保薦機構的核查把關是否充分并做出綜合判斷：

（一）發行人是否符合科創板支持方向。

（二）發行人的行業領域是否屬于《科創屬性評價指引（試行）》和《科創板申報及推薦暫行規定》所列行業領域。

（三）發行人的科創屬性是否符合《科創屬性評價指引（試行）》和《科創板申報及推薦暫行規定》所列相關指標要求。

（四）如發行人的科創屬性未達到相關指標要求，是否符合本規定要求的科技創新能力突出情形。

（五）上交所規定的其他要求。

3.因科創屬性被否或被質疑的案例分析

（1）××生物

公司主營業務為生物制品細胞質量檢測及生物安全評估，提供的主要服務為細胞檢定、生產工藝病毒去除/滅活驗證。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人屬于“M科學研究和技術服務業”下的“M73研究和試驗發展”“M74專業技術服務業”。

2021年4月29日，上海證券交易所科創板上市委（以下簡稱“上市委”）發布《科創板上市委2021年第27次審議會議結果公告》（以下簡稱“《公告》”），認為武漢××生物技術股份有限公司（以下簡稱“××生物”或“公司”）不符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

上市委《公告》及《關于終止武漢××生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市審核的決定》中，主要針對××生物存在的以下問題提出問詢。一是要求公司結合部分核心技術專利由外部機構受讓取得、自行研發費用投入較少、技術人員較少且人數在報告期內發生過較大波動等情況，論證公司是否具有突出的創新能力；二是要求公司對比同行業檢測機構，說明其所從事該項業務的主要技術壁壘、與同行業可比檢測機構在檢測技術上是否存在重大差異；三是要求公司結合中國藥典相關描述，說明其主要從事的細胞檢定業務的性質、技術通用性、相關儀器及設備在其中所起的作用。

（2）××電子

××電子目前以傳統封裝技術為主，主要封裝系列包括SOT、TO、SOP等，該系列以傳統封測技術為主，應用開始時間主要在20世紀七八十年代。而在先進封裝領域，公司目前掌握的先進封裝技術較少，與龍頭廠商在先進封裝領域的技術水平存在較大差距。報告期內，發行人主要收入來源于傳統封裝產品，先進封裝系列主要包括DFN及TSOT，相關封裝系列收入占主營業務收入的比重僅為0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

2021年3月15日，中國證監會在問詢函中指出：“根據中國證監會《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》第三條和《科創屬性評價指引（試行）》關于‘支持和鼓勵硬科技企業在科創板上市’等規定，請發行人補充論證說明是否具備科創屬性、符合科創板行業定位。”半個月后，中國證監會再次向××電子發出第二份問詢函繼續“追問”其科創屬性，要求其“結合科創板分立器件可比公司，進一步對比說明發行人研發支出投入、專利數量、封測技術特點優勢、傳統封裝與先進封裝收入占比等情況，進一步說明公司以分立器件和傳統封裝技術收入為主，是否具有相關科創屬性。”

××電子雖順利通過了科創板上市委的審核，但在注冊階段，證監會決定對其終止發行注冊。

（3）××智能

××智能公司主要從事軌道交通機車車輛檢修檢測設備的研發、生產和銷售，致力于為軌道交通行車安全提供可靠保障，是行業內主要的軌道交通機車車輛檢修檢測設備提供商。主營業務收入主要來源于軌道交通機車車輛檢修設備、軌道交通機車車輛檢測設備、安全作業管控設備及維保服務等。

××智能最近三年一期研發投入占營業收入比重分別為7.18%、5.27%、3.59%和6.41%，低于同行業可比公司平均水平。而科創板上市規則的財務指標一項明確要求：“近三年研發投入在同期營業收入中的占比不低于15%”，××智能研發投入剛過及格線。2020年12月31日，上交所在問詢函中提到：根據申報材料，公司屬于高端裝備行業。根據《戰略性新興產業分類（2018）》，公司屬于“2高端裝備制造產業”中的“2.4軌道交通裝備產業”。請發行人結合發行人主營業務、相關政策文件說明公司是否符合科創板行業定位，是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條規定的相關行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業。

××智能于2021年5月12日提交《關于撤回首次公開發行股票并在可創收上市申請文件的申請》，科創板上市委決定對其終止上市審核。

2.1.4.3 創業板

1.創業板定位與支持行業

創業板擬上市公司IPO過程中，往往被交易所詢問“創業板定位”問題。在注冊制下，創業板的行業定位可以具體歸納為“三創四新”，即企業符合“創新、創造、創意”，或者是傳統產業與“新技術、新產業、新業態、新模式”深度融合。創業板行業定位如圖2-2所示。

2017年國家統計局印發《新產業新業態新商業模式統計監測制度（試行）》，對“三新”的內容進行了定義，如表2-5所示。

2020年6月12日，深交所發布《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，對擬上市企業“三創四新”的定位做出更為具體的要求：

（1）成長型創新創業企業。依靠創新、創造、創意順應發展大趨勢，即符合“三創”的定義標準。

（2）業務屬符合高新技術產業和戰略性新興產業發展方向的企業。

創業板設置上市推薦行業負面清單，原則上不支持以下行業的企業在創業板申報發行上市：

● 農林牧漁業。

● 采礦業。

● 酒、飲料和精制茶制造業。

● 紡織業。

● 黑色金屬冶煉和壓延加工業。

● 電力、熱力、燃氣及水生產和供應業。

● 建筑業。

● 交通運輸、倉儲和郵政業。

● 住宿和餐飲業。

● 金融業。

● 房地產業。

● 居民服務、修理和其他服務業。

但負面清單中與互聯網、大數據、云計算、自動化、新能源、人工智能等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業仍可以在創業板申請發行上市。

對于原則上不支持在創業板上市的行業，深交所也明確指出：發行人應當結合創業板定位，就是否符合相關行業范圍，依靠創新、創造、創意開展生產經營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合創業板定位進行專業判斷，并出具專項說明。發行人及其保薦人難以判斷的，可在申報前通過深交所發行上市審核業務系統進行咨詢。

2.因創業板行業定位被否或被質疑的案例分析

（1）××節能

××節能的主要業務是地基基礎及既有建筑維護改造的設計和施工。

在××節能的三輪問詢中，深交所均提到了創業板定位的問題。尤其是在最后一輪問詢中，深交所要求××節能結合研發費用率較低，分析并披露發行人是否符合創新、創造、創意的定位；分析發行人“新技術”“新業態”收入統計口徑是否符合《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的相關要求；結合各年度“新技術”“新業態”的銷售收入及毛利額占比、變動趨勢，分析并披露認定發行人業務屬于傳統產業與新技術、新業態深度融合支持領域的依據是否充分。

上市委員會審議認為，××節能所處行業為“土木工程建筑業”，屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板發行上市的行業。同時，招股說明書披露的新技術、新業態相關業務收入占比、毛利占比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1—6月的24.94%、29.30%。××節能不符合創業板定位。

2021年3月25日，創業板上市委發布××節能未通過上市委會議的結果公告。

（2）××藥業

××藥業專注于中藥飲片的研發、生產加工和銷售。財務數據顯示，2018—2020年，××藥業實現的營業收入分別為48942.28萬元、49215.53萬元、44424.01萬元，對應實現的歸屬母公司凈利潤分別為5863.51萬元、6703.75萬元、5089.11萬元。

××藥業在二輪問詢中被深交所提問有關創業板定位的問題。深交所指出，申報文件顯示，××藥業創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況主要體現在采用小包裝飲片生產方式，在銷售過程中開展“在線藥房”配送模式，以及采用真空汽相置潤法、黃曲霉前處理非標優化技術等。

深交所要求××藥業按照《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十九條等規定要求，披露各項主要業務在創新、創造、創意方面的具體特征；同時保薦人說明判斷發行人符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》推薦要求的具體依據。

2021年5月1日，深交所發布關于終止對××藥業在創業板上市的審核。

（3）××股份

××股份主營業務為肉類休閑食品的研發、生產與銷售，主要產品為肉脯、肉丸、肉腸、肉松及其他休閑食品。

××股份在上市申請的過程中歷經三輪問詢，其中兩輪問詢的問題均牽涉創業板定位。

第二輪問詢中，深交所要求××股份：

（1）補充披露生產人員、銷售人員、研發人員的收入均大幅低于當地平均水平及同行業可比公司的原因及合理性；員工學歷、年齡構成與同行業可比公司是否存在重大差異。

（2）補充披露桑蠶資源食藥用價值挖掘與高值化加工關鍵技術、家蠶食用品質評價與加工新技術研發項目的立項、研發、獎項申報過程及主要參與人員、研發費用等，與主營業務、未來發展戰略是否密切相關；真實、客觀描述在研發解凍庫設備、筋膜分離機、高溫熱泵技術等技術項目時發揮的具體作用，相關技術在生產中的運用范圍及重要程度。

（3）結合經營模式、主要產品構成、核心技術、核心技術人員履歷、研發費用占比、主要經營數據變化情況等因素，分析說明××股份的“三創四新”特征，是否符合創業板定位。針對簽署情形，請保薦人、××股份律師核查并發表明確意見。

在第三輪問詢的“關于創業板定位”中，深交所要求××股份：

（1）結合經營模式、主要產品構成、技術水平、研發費用、成長性、員工學歷、同行業可比公司等因素，分析說明是否具有“三創四新”特征，是否符合創業板定位。

（2）結合薪酬水平、年齡構成、社會保險和公積金繳納等因素，補充說明離職率較高的原因及合理性，是否存在刻意壓低員工薪酬的情形，是否可能對其日常生產經營產生重大影響；按潮州市制造業企業在崗職工人平均工資及同行業可比公司平均工資模擬測算提高員工薪酬待遇對利潤的影響；在冊員工是否真實在崗工作。

（3）結合產品構成、采購模式、銷售模式、生產模式、生產銷售人員占比等因素，補充說明同行業可比公司選取是否準確；如是，請與同行業可比公司對比分析××股份勢及行業地位。

（4）分析說明主要產品的市場供求和競爭狀況；比較分析與其他地區肉脯生產企業的競爭優劣勢，與主要ODM客戶合作是否具有可持續性，是否存在被替代的風險；是否具備開拓其他ODM客戶的能力。

2021年8月23日，××股份提交撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件，8月30日深交所發布終止××股份在創業板上市的審核。