2.1 北交所上市條件

2.1.1 上市必備前提條件

根據中國證監會發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件：

（一）發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。

（二）發行人申請公開發行股票，應當符合下列規定：

1.具備健全且運行良好的組織機構。

2.具有持續經營能力，財務狀況良好。

3.最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告。

4.依法規范經營。

（三）發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票：

1.最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪。

2.最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

3.最近一年內受到中國證監會行政處罰。

根據北交所發布的《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱“《北交所上市規則》”）規定的發行條件：

（一）發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。

解讀：規則要求新三板掛牌滿一年，而非要求在創新層滿一年。即只要在新三板連續掛牌滿一年，在申報北交所上市時是創新層企業即可。申請在北交所上市的企業，準備時間理論上至少為12個月。

1.通過掛牌直接進入創新層，北交所上市總體籌備時間中位數預計為20個月左右。

2.先掛牌進入基礎層，再通過基礎層升級到創新層，北交所上市總體籌備時間在第（一）條基礎上加上掛牌至創新層固定分層期（現為每年4月30日）時間。

（二）符合中國證監會規定的發行條件。

（三）最近一年期末凈資產不低于5000萬元。

解讀：指經審計后的最近一年期末凈資產不低于5000萬元。

（四）向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱“公開發行”）的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人。

（五）公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元。

（六）公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

解讀：北交所上市發行股份數量的要求，與滬深交易所有明顯區別。滬深交易所上市的發行股份要求為：“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”。

北交所的要求是：“公開發行后公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%”。

上述公眾股東是指除以下股東之外的發行人股東：

1.持有發行人10%以上股份的股東及其一致行動人。

2.發行人董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，發行人董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

（七）市值及財務指標符合《北交所上市規則》規定的標準。

（八）北交所規定的其他上市條件。

解讀：北交所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。

同時北交所規定了負面清單，根據北交所發布的《北交所上市規則》規定，發行人申請公開發行并上市，不得存在下列情形：

（一）最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

（二）最近12個月內，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會及其派出機構行政處罰，或因證券市場違法違規行為受到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）、證券交易所等自律監管機構公開譴責。

（三）發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見。

（四）發行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除。

（五）最近36個月內，未按照《證券法》和中國證監會的相關規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露中期報告。

（六）中國證監會和北交所規定的，對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響，或者存在發行人利益受到損害等其他情形。

北交所上市必備條件總結如表2-1所示。