一、案情簡介[5]

北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司（以下簡稱工藝品公司）成立于2000年，當時有3名股東，注冊資本為30萬元，其中馬某出資12萬元、李某出資10萬元、張某女出資8萬元。馬某任公司執行董事，張某女任公司經理。工藝品公司的經營范圍包括“零售工藝美術品”。工藝品公司的《公司簡介》載明：該公司是設計、研制、開發、經營景泰藍工藝品的公司。2010年4月，馬某將其出資12萬元轉讓給張某某，張某女將其出資8萬元轉讓給李丙，李某將其出資10萬元轉讓給李丙。至此，工藝品公司的股東變更為張某某和李丙，張某某向工藝品公司出資12萬元，李丙向工藝品公司出資18萬元。經公司股東會選舉，李丙任公司執行董事和經理，劉某任公司監事。

2011年7月6日，劉某、馬某、張某子、張某女作為股東，出資成立了祿展公司。該公司的經營范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經在“趕集網”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過景泰藍行業的人員”。馬某是張某某的妻子，張某子是張某某的兒子，張某女是張某某的女兒，劉某是張某某的兒媳。

2011年10月7日，張某某向工藝品公司發出了《查閱工藝品公司會計賬簿的申請書》，該申請書主要載明以下內容：工藝品公司自成立以來，從未向股東公開過財務賬簿，股東對于公司的財務狀況和經營狀況均不了解，嚴重影響了股東權益。因此，請工藝品公司在收到申請書后15日內向張某某以書面形式公開工藝品公司自2008年1月至今的會計賬簿，以便維護張某某自身的股東權益。上述申請書以郵寄方式送達工藝品公司，并于2010年10月8日被簽收。2011年10月24日，工藝品公司書面回復張某某：你于2010年4月受讓馬某持有的工藝品公司的股權，你所稱公司自成立以來未向股東公開過會計賬簿與事實不符。另，你申請查賬的目的不明確，請繼續書面說明目的。

原告張某某向人民法院提起訴訟，請求：（1）要求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財務報告和會計賬簿；（2）請求法院判令工藝品公司負擔訴訟費用。

二、法院裁判

一審法院經審理認為：張某某作為工藝品公司的股東，是股東知情權的權利主體，可以依照法律的有關規定行使股東知情權。所謂股東知情權的“依法行使”，是指知情權的對象以及股東獲得有關信息的方式，均應當嚴格按照法律的規定作出界定。此外，法院在判定股東行使知情權的具體程度時，既應當保障該權利的落實，也應當避免股東過度行使知情權對于公司經營活動及正當利益的損害。

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告?！鄙鲜龇梢幎ㄖ信c此案爭議有關者為公司的財務會計報告。張某某要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今的財務報告，該項訴訟請求與《公司法》的上述規定完全吻合。張某某雖然于2010年4月方基于受讓工藝品公司原股東馬某的出資而成為工藝品公司的股東，但是考慮到公司之財務會計報告具有相當的公開性（需要向稅務機關提交、參加企業年檢時也需要向工商行政管理機關提交），且該財務會計報告僅能在宏觀上反映公司的總體經營狀況，而不過于詳細地反映公司的交易細節，因此該院判定張某某查閱工藝品公司之財務會計報告的行為嚴重損害工藝品公司之經營活動、經濟利益、商業秘密的可能性可以排除。基于上述分析，該院支持張某某要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今（法庭辯論終結的2011年11月28日）的全部財務會計報告的訴訟請求。

而《公司法》同時規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！币罁鲜龇梢幎芍槍局畷嬞~簿的股東知情權并非不受限制?！豆痉ā返?3條第二款所采用的文字表述是“可以要求查閱公司會計賬簿”；而第33條第一款所采用的文字表述是“有權查閱、復制……財務會計報告”，上述兩款所采用的文字表述的差別，充分表達了法律限制股東查閱公司會計賬簿的立法導向。

此外，《公司法》還規定：“公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”，同樣表達了限制股東查閱公司會計賬簿、將“有合理依據即可拒絕查閱”的權利賦予公司的法意內涵。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據可以拒絕查閱”之權利沖突時，核心標準并不在于爭議雙方的強勢與弱勢、對于公司經營的控制與控制不能，甚至不在于股東是否了解公司的具體經營細節，而在于股東一旦行使上述權利是否會（或者是否有可能）損害公司的利益。在此過程中，保護公司的經營活動以及與此有關的商業信息和商業秘密，相對于保護股東的知情權更為重要。一旦公司向法院提交證據的證明作用占據優勢地位，法院即應當支持公司的拒絕查閱之決定。

就此案而言，張某某的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設立了與工藝品公司的經營項目非常近似的祿展公司。上述人員作為張某某的家庭成員與近親屬，無疑與張某某具有共同的財產利益。進而，祿展公司的經營利益，基于其股東與張某某的親屬關系，與張某某之間形成了利益鏈條。同時，祿展公司與工藝品公司之間基于經營項目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關系。祿展公司一旦獲悉工藝品公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業秘密性質的信息，將在與工藝品公司的競爭中處于有利地位并相應損害工藝品公司的利益。而工藝品公司上述具有商業秘密性質的信息資料，在該公司的會計賬簿中均有記載?；谏鲜銮樾卧撛号卸ǎ坏┰试S張某某查閱工藝品公司的會計賬簿，將有可能（并非絕對）造成工藝品公司的競爭對手知曉工藝品公司的商業秘密，進而損害工藝品公司的利益。法院在審理活動中，對于上述因股東查閱公司之會計賬簿而損害公司利益的可能性，應當予以防止。

綜上，一審法院支持張某某查閱工藝品公司之財務會計報告的要求，但不支持張某某查閱工藝品公司之會計賬簿的要求。依照《公司法》第33條的規定，判決：（1）工藝品公司于判決生效后10日內備置該公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的財務會計報告供張某某查閱；（2）駁回張某某的其他訴訟請求。

張某某不服一審法院判決，提起上訴。其主要上訴理由是：

第一：一審判決認定張某某與祿展公司形成利益鏈條，推定張某某查閱工藝品公司的會計賬簿可能損害公司利益，該認定缺乏事實及法律依據。

（1）張某某并非祿展公司股東，其股東是張某某的親屬，各方之間均為獨立的民事主體，張某某在祿展公司沒有財產利益，與祿展公司沒有法律上的聯系。

（2）祿展公司的設立，正是由于工藝品公司長期不向其小股東公開賬目，是其小股東無法維護自身權益的無奈之舉，并非為與工藝品公司爭搶客戶而設立。

（3）一審判決忽視了景泰藍行業的特殊性，應予糾正。工藝品公司主要生產、銷售景泰藍工藝品，產品的價值很大程度上取決于其設計者在業內的地位和影響。工藝品公司在出售產品時一般附有張某某簽署的收藏證書。張某某作為國家認定的國家級非物質文化遺產項目景泰藍制作技藝的代表性傳承人、亞太地區手工藝大師，其簽署的收藏證書能夠極大提升產品價格，工藝品公司在營銷時亦以張某某為產品設計者作為宣傳的重要內容，而大部分客戶亦是看中了張某某的技術、資源對產品價值的保證及提升作用。張某某實際了解工藝品公司的客戶，不存在搶奪客戶的必要，查閱賬簿是為了解工藝品公司在使用張某某簽署的收藏證書及其他資源出售產品時的銷量、價格和利潤，以便維護自身權益。

第二：張某某申請查閱工藝品公司的會計賬簿，是為了解公司的經營情況，以便維護自身合法權益，這是法律賦予張某某的正當股東權利，是張某某行使諸如利潤分配請求權等其他股東權利的基礎。由于工藝品公司被大股東控制，長期不向張某某公開公司賬簿，導致張某某無法了解公司經營情況。對工藝品公司這樣一家由張某某出資并主要依靠張某某技術與業界聲譽和資源所運營的公司，張某某卻不了解其每年的庫存、銷量、收入及利潤，更無法取得收益。在無法查閱會計賬簿的情況下，對公司的真實情況根本無從知曉。

綜上張某某上訴請求：（1）撤銷一審判決第二項，改判工藝品公司提供2008年1月1日至今的會計賬簿以便張某某查閱；（2）判令工藝品公司負擔本案全部訴訟費用。

二審法院經審理判決駁回上訴，維持原判。

三、法理分析

作為股東的重要權利之一，股東知情權是指公司股東了解公司相關信息的權利，即對公司事務知曉的權利。依據知情權客體的不同，股東知情權又可以進一步劃分為公司商業賬簿查閱權、公司章程查閱權、公司股東名冊查閱權、公司相關會議記錄決議查閱權、公司債券存根查閱權等。并且我國《公司法》對股東知情權的范圍作了區別性規定，即有限責任公司股東與股份有限公司股東的具體知情權類型是有差別的。其中，有限公司股東所享有的具體知情權包括公司商業賬簿（具體包括公司財務會計報告和公司會計賬簿）查閱權、公司章程查閱權、公司相關會議記錄決議（具體包括股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議）查閱權等，而股份有限公司股東所享有的知情權則具體包括公司商業賬簿（僅包括公司財務會計報告）查閱權、公司章程查閱權、公司相關會議記錄決議（具體包括股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議）查閱權、公司債券變更查閱權等。這是根據有限責任公司和股份有限公司在公開性等方面的差異而定的。作為股東的重要權利之一，知情權不僅是股東其他權利得以有效保障的前提，而且是股東維護自身合法權益的基礎所在，并有助于實現對公司經營者（管理層）的必要監督，進而促進公司治理結構的優化。其原因就在于，在公司所有權與控制權相分離的情況下，大多數股東一般并不直接參與公司管理，而股東要想實現對公司經營者（管理層）的必要監督，首先必須要獲得公司經營的相關信息，進而有效行使對公司經營的監督權和對公司重大事務的決策權，以維護其終極利益；而股東知情權的合理設定與有效行使，無疑會對公司經營者（管理層）形成一定的外在“壓力”，進而有助于促使其規范經營、優化公司治理結構。

作為股東知情權的具體類型之一，公司商業賬簿查閱權所針對的客體自然是公司商業賬簿。一般認為，所謂公司商業賬簿，又稱公司商事賬簿，是指公司用以記載其營業活動和財產狀況而依法制作的書面簿冊，主要包括會計憑證、會計賬簿和會計報表等三類。其中，會計憑證是公司記錄經濟業務、明確經濟責任、按一定格式編制的據以登記公司會計賬簿的書面證明，按其編制程序和用途的不同，又分為原始憑證和記賬憑證；會計賬簿是由具有一定格式、相互聯系的賬頁所組成，用來序時、分類地全面記錄一個企業、單位經濟業務事項的會計簿籍；會計報表是綜合反映企業資產、負債和所有者權益的情況及一定時期的經營成果和財務狀況變動的書面文件，而附有詳細附注和財務狀況說明書的會計報表則稱為財務會計報告。由于商業賬簿所反映的是公司的核心信息——財務信息和經營信息，因此，其對于公司而言，至關重要：對于公司自身而言，商業賬簿是公司全面、準確了解其自身經營狀況和財務狀況進行盈余計算、利潤分配、調整經營決策、改進經營方式的依據所在；對于交易相對人而言，商業賬簿是了解公司經營情況和資信情況進而決定是否與之交易以及如何進行交易的依據所在；而對于競爭對手而言，商業賬簿則是競爭對手全面、深入了解公司經營狀況進而完善其經營方式以贏得競爭的重要信息源所在。正是基于商業賬簿的重要性，各國公司法對于商業賬簿查詢權這一具體股東知情權的行使范圍作了必要限定，我國《公司法》亦遵循了這一思路。正如上文所述，依據現行《公司法》的規定，對于有限責任公司而言，由于其股東人數相對較少、也相對封閉，因此，有限責任公司股東所享有的公司商業賬簿查詢權的行使范圍相對較大，包括公司財務會計報告和公司會計賬簿兩種具體資料；而對于股份有限公司而言，由于其股東人數相對較多、流動性強，且相對開放，因此，其股東所享有的公司商業賬簿查詢權的行使范圍則相對較小，即只包括公司財務會計報告這一種資料。

本案就是關于有限責任公司股東商業賬簿查詢權行使范圍的具體認定，由于目前還沒有關于此問題的具體性規定，因此，在案件的審理過程中，存在較大的認識分歧，爭議的焦點為原告張某某申請查閱工藝品公司會計賬簿的要求是否具有正當目的。我國現行《公司法》雖規定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿”，但同時對這種查閱權的行使附加了一定限制。一方面，從形式要件上講，這種查閱需要有書面申請；另一方面，從實質要件上講，相應股東必須要說明查閱的目的，且“公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”。但針對“正當目的”、“損害公司合法利益”的界定問題，現行法律、行政法規，包括司法解釋，都未對其作出明確規定。也正因為如此，才會導致案件審理中認識分歧的存在、不同觀點之間的針鋒相對。

一種觀點認為：在本案中，張某某的妻子、兒女和兒媳共同出資成立了與工藝品公司具有相同經營范圍（即銷售景泰藍工藝品）的祿展公司，兩公司之間的同業競爭關系是客觀的事實。基于張某某同祿展公司股東之間的特殊身份關系，若支持張某某查閱工藝品公司會計賬簿的訴訟請求，則很有可能導致該賬簿中具有商業秘密性質的信息為祿展公司所知悉，進而侵犯到工藝品公司的商業利益。鑒于張某某同祿展公司之間的關聯關系，支持張某某的查閱公司會計賬簿訴請即有可能損害公司的利益，因此，應判決駁回張某某該項訴訟請求。

另一種觀點則認為，張某某要求查閱公司會計賬簿的訴訟請求應當得到支持，其主要理由在于：從《公司法》相關規定的立法本意上來看，其意在兼顧股東和公司的利益，在股東查閱會計賬簿行為不損害公司利益的前提下，應當準許股東查閱公司會計賬簿。在本案中，工藝品公司章程中對于股東近親屬開設經營范圍類似的公司并沒有禁止性的規定，若僅以張某某近親屬開辦了祿展公司的事實，進而認定不能排除張某某的不正當目的而不支持其查賬的訴訟請求，不僅對于股東的要求顯得過于苛刻，亦會導致股東的其他權利（諸如利潤分配請求權）難以實現，不利于股東權利的保護。因此，張某某的訴訟請求應當得到支持。

法院最終采納了第一種意見。合議庭認為，查明股東申請查賬的書面形式、目的以及該目的正當與否、是否會損害公司利益，是審理該案件的核心問題。在公司有證據證明股東查閱公司會計賬簿偏離了其正當目的，或者存在損害公司權益可能的（是可能而非必然，但這種可能應當是客觀、實然的）情況下，判決駁回股東的查賬訴訟請求。

本案給我們帶來的最主要的啟示是，股東公司商業賬簿查詢權以及其他類型知情權的行使應當兼顧公司股東和公司的利益，在法律適用過程中并不存在凌駕于公司利益之上的股東知情權，保障公司權益不受損害和股東知情權不受侵犯二者應當是互為前提的關系。

四、法條鏈接

《公司法》第6條第三款規定：公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

《公司法》第33條規定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《公司法》第97條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢?！?

《公司法》第165條規定：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

五、案例拓展一

（一）案情簡介[6]

被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司于2011年11月24日經工商核準成立，實收資本100萬元，股東為續開波和原告胡睿爾，其中，原告出資35萬元，占35%，續開波出資65萬元，占65%，續開波任被告的法定代表人，是實際的經營者，原告未參與經營。2014年1月，原告提起訴訟，訴稱被告未分過紅。2013年3月，原告提出“股東例行查賬申請”并于同年3月15日通過EMS快遞給被告法定代表人續開波；被告確認收到原告要求查賬申請，但被告認為原告已經看過賬本，對原告的申請不予理會。原告認為只看到部分的賬本，未看到具體的原始憑證，請求查看公司經營期間所有的原始憑證，包含“所有的銀行對賬單、采購及銷售合同及明細、債權債務明細、財務賬冊、原始憑證、會計賬簿、會計報表”，并提供原告委托的會計師事務所進行賬目審計并復制，提供審計場所。

（二）法院裁判

廣州市南沙區人民法院經審理認為：其一，依據《公司法》的規定，“股東有權查閱、復制……財務會計報告”，故原告作為被告的兩名股東之一，要求查閱、復制公司財務會計報告符合法律規定，本院予以支持。其二，因沒有證據證明原告查閱存在不正當性，故原告主張查閱會計賬薄符合法律規定，應予以支持。其三，雖對是否可以查閱原始憑證問題，法律并未進行明確規定，但亦應允許股東查閱相關的原始憑證，其理由如下：第一，股東請求查閱原始憑證有其合理性。根據會計法的相關規定，原始憑證、會計憑證、會計賬簿、財務會計報告之間存在互為關聯的會計流程關系，因此，股東查閱公司會計賬薄同時結合查閱原始憑證具有會計核對上的必要。第二，股東查閱原始憑證，也是解決糾紛實現股東知情權的有效途徑之一；雖然《公司法》未將其列入股東可查閱的范圍，但也未明確禁止。而就本案的實際情況來看，本案的被告只有兩名股東，其中一名股東續開波既是被告的法定代表人，又是實際經營者，而原告未參與經營，原告要實現股東知情權的前提是其所查閱的會計賬簿應該是正確和完整的，股東查閱會計賬簿結合原始憑證，是保證其所查閱會計賬簿真實有效的重要手段；在股東人數很少的情況下，股東查閱原始憑證并不會妨礙公司的正常經營。其四，法律已明確規定會計賬簿只能查閱，原告請求復制除財務會計報告之外的材料，依法無據，本院不予支持，應予以駁回。其五，原告查閱并復制財務會計報告后是否需要另行申請審計及如何審計屬原告行使股東知情權后對自己民事權利的處分，且原告在行使股東知情權后對如何處分自己的民事權利在本案股東知情權審理過程中處于不確定狀態，現原告在股東知情權案中主張由原告委托會計師事務所審計并要求被告提供審計場所，不予支持，予以駁回。

廣州市南沙區人民法院于2014年2月25日作出（2014）穗南法民二初字29號民事判決書：一、被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司于本判決發生法律效力之日起二十日內在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司經審計的財務會計報告供原告胡睿爾查閱、復制。原告胡睿爾應在被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司提供查閱之日起二十日內完成查閱和復制。二、被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司于本判決發生法律效力之日起二十日內在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的會計賬薄及原始憑證供原告胡睿爾查閱。原告胡睿爾應在被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司提供查閱之日起二十日內完成查閱。三、駁回原告胡睿爾其他訴訟請求。案件受理費50元，由被告廣州市朗葳空氣凈化設備有限公司負擔。一審宣判后，上訴期內雙方均未提出上訴。

（三）法理分析

本案是關于股東商業賬簿查詢權行使的又一典型案例，本案雖然訴點較多，但焦點無疑是關于財務原始憑證是否屬于股東商業賬簿查詢權的行使范圍。由于現行法律對此并無規定，因此，在案件的審理過程中，認識分歧較為嚴重，觀點針鋒相對。

一種觀點認為，財務原始憑證不屬于股東商業賬簿查詢權的行使范圍之列，其主要理由包括：其一，從現行立法及其精神來看，現行《公司法》已明確規定股東查閱的范圍只是會計賬簿，且雖歷經數次修改仍不將原始憑證納入股東可查閱范圍，顯然有其立法考慮；其二，從原始憑證查詢的必要性來看，《公司法》已規定財務會計報告應該經會計師事務所審計，而原始憑證也應該在審計范圍之內，股東還請求查閱原始憑證實屬沒有必要；其三，從權利行使的成本來看，查閱原始憑證對公司而言成本太高、時間較長且不利于原始憑證的保管，故不應予以支持。

另一種觀點認為，財務原始憑證應當屬于股東商業賬簿查詢權的行使范圍之列，其主要理由包括：（1）股東查閱相關原始憑證在會計意義上有其合理性。從《會計法》的相關規定及其立法精神來看，財務會計報告應根據會計賬簿編制，會計賬簿應以會計憑證為依據，而會計憑證則應包括原始憑證和記賬憑證，會計憑證、原始憑證、會計賬簿、財務會計報告之間存在著互為關聯的會計流程關系，因此，股東查閱公司會計賬薄同時結合查閱原始憑證具有會計核對上的內在需要。（2）股東查閱相關原始憑證有其現實必要性。在本案中，作為僅有的兩名股東之一，原告并未參與經營，且公司從未分紅，而另一名股東則既是實際經營者，也是公司的法定代表人，二者對于公司掌控及相關信息占有明顯呈不對等態勢，在當前社會誠信機制尚待完善的情況下，要切實保障作為弱勢一方的原告的合法權益，必須應允許其對財務會計憑證進行查閱。此外，原告作為唯一一名未參與經營的股東行使查閱原始憑證的權利，不會危及公司的商業秘密和損害公司利益，也不會加大公司運作的成本。

本案所帶來的最大啟示在于，在法律未作明確規定的情況下，為實現司法之定分止爭的功能，應賦予法官以必要的司法裁量權，但其前提是一定要結合案件的具體情況來行使這一裁量權。

六、案例拓展二

（一）案情簡介[7]

原告石某自2008年起成為北京某科技有限公司（以下簡稱“科技公司”）的股東，并在該公司任職，其出資份額占該公司注冊資本總額的10%。2011年石某從該科技公司離職，但仍是該公司股東?？萍脊疽恢蔽聪蚴撤峙溥^紅利。2013年3月21日，石某向該科技公司發出通知書，大意為：“本人石某，系科技公司股東，依據《公司法》之規定，‘股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告’，本人將委托會計師事務所對科技公司的會計賬簿進行審計，請公司將財務報告、財務賬冊、會計憑證、銀行對賬單等相關財務資料向本人委托的會計師事務所提供，并提供相應的辦公場所。特此通知。”2013年3月22日，科技公司向原告石某發出復函，大意為科技公司有充足依據證明石某從該公司離職后，現就職于另一科技公司，擔任該公司管理層相關職位，且另一公司與本公司同屬立體停車設備行業，石某現從事股東競業禁止業務于公司利益有害。若行使股東查閱權，可能侵害科技公司商業秘密和合法權益，故拒絕提供查閱。

因科技公司拒絕提供查閱，石某訴至法院，要求判令科技公司提供2008年至2013年的財務賬簿、財務會計報告供原告石某查閱。庭審中，石某表示因科技公司曾于2011年減資且從未向其分紅，故申請查閱公司財務賬簿及財務會計報告。

（二）法院裁判

一審法院審理認為，原告石某是科技公司股東，依法享有股東知情權，其行使知情權的內容、范圍法律已明確規定。原告石某向科技公司所提交的要求查閱公司會計賬簿的書面申請，雖未在申請中說明目的，但在庭審中已就查閱目的進行闡述，應視為其已履行公司內部救濟程序，因此，有權向法院起訴要求行使公司會計賬簿查閱權。科技公司認為原告石某查閱會計賬簿及財務會計報告有不正當目的，應提供相應證據加以佐證，現科技公司未提交足夠證據，應承擔相應不利后果。法院據此判決被告科技公司提供會計賬簿、財務會計報告供原告石某查閱。

一審判決后，被告科技公司不服，提起上訴，二審法院維持原判。

（三）法理分析

依據我國《公司法》的現行規定，股東有權查閱、復制“財務會計報告”，且并無其他限制性規定，由此來看，在本案中，原告石某查閱被告科技公司財務會計報告的訴請應該得到支持。但《公司法》對于會計賬簿的查閱是作了區別性規定，即雖規定的“股東可以要求查閱公司會計賬簿”，但同時規定，“股東要求查閱公司會計賬簿的”，需應履行向公司“提出書面請求并說明目的”的義務，且進一步規定，若“公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的”，其“可以拒絕提供查閱”，當然應自“股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由”?！豆痉ā分宰鞒鋈绱酥畢^別性規定，主要基于財務會計報告和會計賬簿的性質差別，作為會計核算的兩個不同環節，作為連接會計憑證和會計報表的中間環節，會計賬簿，是由具有一定格式、相互聯系的賬頁所組成，用來序時、分類地全面記錄一個企業、單位經濟業務事項的會計簿籍；而財務會計報告則是指單位會計部門根據經過審核的會計賬簿記錄和有關資料，編制并對外提供的反映單位某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量及所有者權益等會計信息的總結性書面文件。從二者的聯系來看，會計賬簿是編制財務會計報告的基礎，財務會計報告中的數據要從會計賬簿中提取并且計算填列；從二者的區別來看，會計賬簿所反映的公司財務信息相對詳細、具體，并具有較高私密性；而財務會計報告所反映的公司財務信息則相對概括、宏觀，并且具有較高的公開性。

在本案中，一審、二審法院均支持了原告石某的訴請并不意味著“財務賬簿”的股東查詢權是無限制的，法律實際上對其規定了較為嚴格的查閱條件，被告科技公司之所以敗訴，只是其沒有就其拒絕理由提出有力證據而已。

七、案例拓展三

（一）案情簡介[8]

常州市某進暖通設備有限公司（以下簡稱“某進暖通公司”）成立于1983年5月25日，當時名稱為武進縣某家五金廠（系村辦集體企業），1984年5月19日改名為武進縣某陸暖通設備廠，1987年1月12日更名為武進縣暖通設備廠，2002年12月11日更名為常州市武進暖通設備廠，2011年1月26日更名為某進暖通公司。1998年3月8日由村辦集體企業改制為股份合作制企業，當時股東包括汪某興在內為22人，注冊資本為11280000元。2011年1月26日，某進暖通公司由原來的股份合作制企業變更為有限責任公司，股東間通過股權轉讓的形式，公司股東由原來的22人變更為目前的3人，分別是：羌某仁，認繳額10069693元；費某澤，認繳額1110307元；汪某興，認繳額100000元?，F公司的法定代表人是費某澤。2011年12月16日，汪某興向某進暖通公司提交要求查閱公司會計賬簿的書面申請，以了解公司自1998年3月改制以來的經營情況等為由，要求公司提供相關會計報告及原始憑證供汪某興查閱及復制，并明確了查閱地點、時間、查閱范圍等。某進暖通公司收到后于同月26日致信汪某興：“本公司將嚴格按照公司法和公司章程的規定，保障公司股東的合法權益，雖然本公司一直保證股東依法查閱財務資料的權利，但為規范管理，公司將于近期就股東查閱財務資料的程序、范圍、方式進行協商并訂立制度，待方案確定后將及時通知你依法查閱公司財務資料，請你本人到時按通知的時間、地點查閱。”汪某興遂將某進暖通公司訴至法院，請求法院判決：（1）某進暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司年度報表、月度報表、年度審計報告供汪某興和汪某興委托的注冊會計師查閱并復制。（2）某進暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司會計總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證以及與之相關的原始憑證等會計資料供汪某興和汪某興委托的注冊會計師查閱并復制。

（二）法院裁判

一審法院審理認為：因企業的財務會計報告應當包括企業月度財務會計報告及年度財務會計報告在內，故汪某興要求查閱及復制該類公司文件符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的相關規定；賬簿查閱權是股東知情權的重要內容，汪某興作為股東，可以通過查閱公司會計賬簿了解公司財務狀況，對汪某興要求某進暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司會計總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證，以及與之相關的原始憑證等會計資料之請求，符合法律規定，應予以支持?？紤]到某進暖通公司成立多年，且公司財務資料具有較強的專業性，汪某興委托注冊會計師協助其查閱，我國相關法律、法規對此無明確限制，對此依法予以支持。據此，一審法院依照《公司法》等相關法律規定，作出判決：（1）某進暖通公司于判決生效之日起十日內提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司月度財務會計報告、年度財務會計報告供汪某興及其委托的一名注冊會計師查閱并復制。上述材料由汪某興在某進暖通公司正常營業時間內查閱并復制，查閱、復制時間不得超過三個工作日。（2）某進暖通公司于判決生效之日起十日內提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供汪某興及其委托的一名注冊會計師（需經法院審查認可后）查閱。上述材料由汪某興在某進暖通公司正常營業時間內查閱，查閱時間不得超過七個工作日。

某進暖通公司不服一審判決，遂依法提起上訴。

二審法院審理認為：公司的財務會計報告、會計賬簿具有較強的專業性，股東本人可能很難鑒別其真實可靠、完整合法，這是委托專業人員協助行使知情權的現實基礎。而且，《公司法》沒有規定知情權必須由股東本人親自行使或不能委托協助行使，某進暖通公司亦沒有證據證明拒絕汪某興委托他人協助行使有正當理由，因此汪某興可以委托注冊會計師協助行使知情權。據此，某進暖通公司的上訴理由均不能成立，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。二審法院依法作出判決：駁回上訴，維持原判。

（三）法理分析

本案是關于包括會計賬簿查閱權在內的股東知情權具體行使的另一典型案例。

在本案中，原告與被告所訴爭的焦點在于，汪某興是否可以與其委托的注冊會計師共同查閱。對于此，一審、二審法院均選擇支持了原告汪某興的訴訟請求，即允許其委托注冊會計師以協助其行使知情權，而被告某進暖通公司顯然存在不同認識。綜合來看，一審、二審法院對爭議問題的分析和對案件的裁判無疑是正確的，其原因在于：（1）因公司的財務會計報告、會計賬薄及票據根冊簿等資料具有較強的專業性和系統性，僅憑股東本人可能很難鑒別其真實可靠、完整合法，進而將影響其知情權的有效行使，所以，委托注冊會計師共同查閱實屬必要。（2）我國現行《公司法》對于股東是否可以委托注冊會計師協助查閱公司相關資料以有效實現其知情權的問題并未作出規定，按照民法“法無禁止即自由”的理念，股東應有權委托專業人員以幫助其順利實現其知情權，這實際上是符合相關制度的宗旨的。但需要說明的一點是，股東在委托專業人員對公司財務會計報告、會計賬簿及票據根冊簿進行查閱，應依法保守公司商業秘密，若因此而給公司造成損失，其應承擔相應的法律責任。總之，股東知情權的行使與公司合法利益的保護應該并行不悖。

八、案例拓展四

（一）案情簡介[9]

常州市某利精機有限公司（以下簡稱“某利精機公司”）于2000年12月20日經工商機關核準設立，注冊資本為50萬元，股東為陳某新、陳某元，法定代表人為陳某新。其中，陳某新出資額為5萬元，陳某元出資額為45萬元。后某利精機公司數次增加注冊資本，自2008年11月12日起至今，某利精機公司注冊資本變更為500萬元，股東變更為陳某新、王某峰、黃某星。其中，陳某新出資額總計為305萬元，王某峰出資額為150萬元，黃某星出資額為45萬元。2012年6月4日，王某峰委托江蘇某杰律師事務所向某利精機公司發出律師函，要求其收到函后七日內提供全部會計賬簿以供原告查閱，理由為：（1）王某峰系某利精機公司股東；（2）某利精機公司的日常經營狀況在財務上的反映及某利精機公司作為扣繳義務人的職責履行情況，未及時向股東通報；（3）某利精機公司的重要財務人員與某利精機公司法定代表人存在特殊身份關系，可能造成在財務審批及財務處理方面損害國家、公司、股東及債權人的利益。2012年6月21日，某利精機公司委托江蘇某江律師事務所向王某峰發出律師函，對王某峰要求查閱被告會計賬簿的請求作出答復，認為王某峰的函件中未能明確查閱目的，要求原告明確查閱目的。王某峰認為，某利精機公司采用拒不承認的方式，無視其的查閱請求，已經侵害了其作為公司股東的合法權益。2012年7月23日，王某峰將某利精機公司訴至法院，請求法院判令其立即將全部會計賬簿提供給王某峰查閱。被告某利精機公司辯稱：原告王某峰在律師函中并未講清楚其查閱會計賬簿的目的，如果只是為了滿足律師函上的目的，則查閱會計報表就能實現，無須查閱會計賬簿；原告王某峰直到2008年才成為被告股東，即使其有權查閱會計賬簿，也只能查閱被告2008年以后的會計賬簿。

（二）法院裁判

受案法院審理認為：股東權利依法受國家法律保護。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）之相關規定，有限責任公司的股東可以要求查閱該公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的；而公司應當就股東具有不正當目的，可能損害公司利益承擔證明責任。從法院調取自該市工商局的工商登記資料可以看出，原告系被告的合法股東，被告對此也無異議，依法予以確認。2012年6月4日，原告致函被告，要求查閱被告會計賬簿，并說明了查閱的理由，被告理應提供其會計賬簿供原告查閱。關于被告辯稱原告查閱公司會計賬簿存在不正當目的，法院認為，被告未能提供證據證明原告查閱被告會計賬簿存在不正當目的或可能損害公司合法利益，故對被告該辯稱意見，不予采信。關于被告辯稱原告于2008年才獲得股東資格，故只能查閱2008年之后的會計賬簿，法院認為，股東知情權是公司股東所固有的法定權利，一旦成為公司股東，即享有與其他股東完全相同的權利，不應以成為公司股東的時間先后而予以區別對待或限制。因此，被告該辯稱意見沒有法律依據，不予采信。股東加入公司成為股東之后，對其成為股東之前的公司運營狀況和財務信息予以了解和掌握，應當屬于其正當行使股東知情權的范圍，因而本案中原告有權要求查閱其加入公司之前的公司會計賬簿。綜上所述，原告的訴訟于法有據，應予支持，遂根據《公司法》等相關法律規定，作出判決：被告某利精機公司于本判決生效之日起十日內提供自該公司成立之日起至2011年12月31日止的公司會計賬簿供原告王某峰查閱。由原告至被告辦公場所查閱，被告所提供的查閱時間不得少于十個工作日（自上午8:30起至下午5:30止）。

（三）法理分析

本案是關于股東公司會計賬簿查閱權具體行使的又一典型案例。

在本案中，原告王某峰與被告某利精機公司所訴爭的焦點有二：一是對原告王某峰查閱公司會計賬簿目的正當性的界定；二是原告王某峰是否有權查閱在其成為股東之前的公司的相關資料。對于第一個問題，被告某利精機公司以原告查閱公司會計賬簿存在不正當目的，并以此拒絕原告王某峰的查閱要求；而原告王某峰則認為，其查閱目的已在律師函中明確，并無不當之處。受案法院選擇支持了原告王某峰的主張，這一判定是正確的，其原因就在于，王某峰在其律師函中確實已對其查閱目的作了清晰說明且從內容上看，并無不當之處，被告某利精機公司雖提出原告查閱行為具有不當目的，但其并未提供證據予以佐證，故對其主張應不予認可。對于第二個問題，被告認為：原告自2008年起才獲得股東地位，故原告只能查閱2008年之后的會計賬簿；而原告則認為，作為被告的股東，其查閱范圍應不受到限制。我國現行《公司法》第33條對股東所查閱資料的類別范圍作了明確界定，即“股東可以要求查閱公司會計賬簿”，而且“有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”。但現行《公司法》對股東查閱資料的時間跨度未予以規定。受案法院選擇支持了原告的主張，其主要理由在于，股東具備股東身份后，其查閱范圍應不限于其加入公司成為股東之后的公司財務會計資料，于其成為股東之前的公司財會資料，在堅持股東權利保護原則的前提下，只要符合正當目的，也應當允許查閱。綜合分析，原告王某峰的主張、受案法院的判定是合理的。此外，基于“法不禁止即自由”的精神，作為與公司有重大利害關系的股東，只要其目的正當，在時間跨度上不應對其資料查閱范圍作出限制。