伊利里亞公爵奧西諾深深地愛上了美麗的伯爵小姐奧麗維婭。然而，他所有的愛都是徒勞的，因為奧麗維婭不屑他的追求；奧麗維婭在哥哥死后，打發走了公爵派去的信使，要信使告訴主人，七年之內就算青天也不能窺見她的臉龐，她要像修女一樣，戴著面紗行走；這一切做法都是為了把死去的哥哥的愛永遠留在她悲傷的記憶中。

公爵渴望有一個他可以傾訴悲傷的對象，讓他可以一遍又一遍地講述他的愛情故事；碰巧就來了這樣一個伙伴...