秦末天下大亂，李斯勸秦始皇立吳芮為番陽令，讓他鎮守一方。吳芮不想給腐朽的秦朝當炮灰，于是趁機向外發展，占領鄱陽湖流域一帶，宣布造反。為了壯大實力，他還把女兒嫁給了做過政府囚犯的悍匪英布。

項羽強大時，吳芮跟在項羽屁股后面轉，結果，在咸陽被項羽封為“衡山王”。當楚漢爭霸開始時，吳芮覺得劉邦才是真龍天子，便毫不猶豫地認劉邦為老大哥。

西楚滅亡后，私密好友張良讓吳芮率先具名上表劉邦稱帝，...