2.1 盡職調(diào)查前的準備

2.1.1 調(diào)查前準備工作

做好調(diào)查前的準備工作是順利推進盡職調(diào)查工作的重要內(nèi)容，準備工作是否到位，有時會直接關(guān)系整個盡職調(diào)查工作的成敗。

1.啟動項目立項

委托方在選定項目時，會向相關(guān)中介機構(gòu)表達盡職調(diào)查意向，由于委托方對項目的需求不同，且在一定程度上影響調(diào)查目標和指標，因此受托方在接受委托時，首先需要對項目和委托方進行初步的了解。通過收集、閱讀資料，對委托方使命、愿景、主要業(yè)務(wù)板塊和項目經(jīng)驗等基本情況有清晰的認識，同時詳讀項目投標書或申請書，詳細了解項目內(nèi)容，以此確定委托方申報該項目的主要原因，從而明確調(diào)查對象、調(diào)查目的、調(diào)查范圍等。受托方通過整合以上基礎(chǔ)信息，結(jié)合自身團隊的能力，初步估計是采取全面盡職調(diào)查還是抽樣盡職調(diào)查，以及參與盡職調(diào)查的人數(shù)，并對調(diào)查所需時間、費用支出等做出預(yù)測；有一定的預(yù)估之后，應(yīng)與委托方就付款金額、計費方式、付款方式、付款時間進行談判。對于要求先工作后付款的委托方，一定要調(diào)查其信譽狀況。

2.簽訂保密協(xié)議

在進行具體調(diào)查之前，當事人應(yīng)簽訂保密協(xié)議。應(yīng)當承擔(dān)保密義務(wù)的人，不僅有具體執(zhí)行盡職調(diào)查的專業(yè)人員，如律師、會計師等，還包括接觸這些信息的購買人。如果盡職調(diào)查的需求者是一個企業(yè)，則該企業(yè)的董事會成員、經(jīng)理等都要簽署保密協(xié)議，約定在盡職調(diào)查過程中不泄露所知悉或獲取的任何一方的保密信息或者擅自利用這些信息開展商業(yè)活動。保密協(xié)議通常也可以在意向書中約定。

盡職調(diào)查的過程是一個需要與目標企業(yè)內(nèi)部各員工溝通的過程，沒有上級的授權(quán)，員工提供資料的速度非常緩慢，會降低盡職調(diào)查效率。因此在盡職調(diào)查前，委托人以及律師、會計師等具體執(zhí)行盡職調(diào)查的人員應(yīng)事先爭取同目標企業(yè)董事長及各部門負責(zé)人展開協(xié)調(diào)會議，并且與目標企業(yè)簽署保密協(xié)議，保密文件的簽訂有助于盡職調(diào)查團隊在調(diào)查時獲得更多的主動權(quán)。

3.成立工作小組

盡職調(diào)查工作小組通常包括委托方的項目小組以及財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。工作小組又分為經(jīng)營、法律、財務(wù)三個專業(yè)調(diào)查組。若目標企業(yè)屬于化工、礦產(chǎn)等高危行業(yè)企業(yè)，還需要設(shè)置專門的HSE（Health Safety Environment，健康、安全、環(huán)境）組，并聘請專門的第三方進行HSE方面的評價。一般，財務(wù)顧問擔(dān)任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)（也是項目整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)），負責(zé)對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作進行安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)及與項目雙方進行溝通，以保證工作進度和質(zhì)量，復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論，匯總形成盡職調(diào)查工作小組的工作成果。工作小組主要由財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師組成，委托方人員分別按專業(yè)加入這些小組。

由于盡職調(diào)查的其中一個難點是工作量大，因此人員的合理安排、明確的崗責(zé)分配是保證盡職調(diào)查質(zhì)量、縮短盡職調(diào)查周期、防范盡職調(diào)查風(fēng)險的重要前提。各方應(yīng)根據(jù)目標企業(yè)的特點以及委托方的需求，結(jié)合地區(qū)、工作的類型以及組員的業(yè)務(wù)能力、地域熟悉程度等綜合因素，合理配置各小組的成員，確定小組長、組員和機動支持人員及各自職責(zé)，如有若干事務(wù)需外包給其他團隊完成，應(yīng)專人負責(zé)談判、簽約、指導(dǎo)、監(jiān)管及接收工作成果。此外，調(diào)查人員的能力直接影響成敗，實施調(diào)查前應(yīng)對調(diào)查人員進行一定的培訓(xùn)，以統(tǒng)一調(diào)查的范圍、尺度，讓調(diào)查人員掌握調(diào)查的知識和技巧，提高調(diào)查效率和精確度。各成員之間還應(yīng)建立統(tǒng)一的平臺，使各類信息、要求、疑難問題的解答能讓全部成員知曉，以實現(xiàn)整體的進度協(xié)調(diào)與質(zhì)量統(tǒng)一。

4.制定調(diào)查計劃

開展盡職調(diào)查前，盡職調(diào)查團隊應(yīng)收集目標公司基本信息，在此基礎(chǔ)上根據(jù)調(diào)查需求與目標公司的性質(zhì)特點，制定初步的調(diào)查計劃。制訂調(diào)查計劃主要包括確定盡職調(diào)查清單、確定盡職調(diào)查方法、明確盡職調(diào)查注意事項等內(nèi)容。

首先，圍繞委托方此次調(diào)查的關(guān)注點和目標公司所屬行業(yè)、成長階段等要素，確定有針對性的盡職調(diào)查清單。除公司組織結(jié)構(gòu)、盈利和業(yè)績情況等基礎(chǔ)性問題外，盡職調(diào)查清單還應(yīng)明確此次調(diào)查的重點考察問題。例如根據(jù)投資者看重的目標公司價值，分析價值的具體體現(xiàn)，把所需內(nèi)容列入明細清單中；或深入了解目標公司的商業(yè)模式，嘗試分析其中潛在風(fēng)險點以及可能誘發(fā)風(fēng)險的因素，將其列至清單。其次，根據(jù)調(diào)查范圍和期限，確定調(diào)查各階段的時間、人員安排以及調(diào)查方式等內(nèi)容；另外，應(yīng)確定盡職調(diào)查資料室的位置與相關(guān)規(guī)則，資料一般存放在目標公司所在地，不過考慮到調(diào)查的方便程度，也可能放在其他地方。

5.整理分析資料

盡職調(diào)查工作小組在進場前，一般會獲取盡職調(diào)查清單所列示的資料，并通過互聯(lián)網(wǎng)等渠道獲得目標公司及相關(guān)行業(yè)的公開資料。例如，通過公眾檢索，可查詢目標公司的重大信息；通過調(diào)查對象及關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站檢索，可了解目標公司從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、宣傳介紹信息；通過政府主管部門網(wǎng)站檢索，可查詢目標公司的基本情況、商標、專利、許可證和訴訟信息等。在具體調(diào)查之前，聽取目標公司管理層對公司基本狀況有關(guān)情況的說明，可以了解公司的大致情況，這在一定程度上有助于調(diào)查人員更快地進入工作。

在整合公司提交的、外部收集的材料后，調(diào)查人員對盡職調(diào)查目的和盡職調(diào)查事項，以及公司簡介、行業(yè)、法務(wù)和財務(wù)等綜合情況有更進一步的了解，對目標公司的現(xiàn)實效益、未來潛力、項目價值、潛在風(fēng)險和調(diào)查重點有所把握，具體包括以下幾方面。

①熟知目標公司背景情況。

根據(jù)目標公司的設(shè)立背景、歷史沿革、發(fā)展歷程、經(jīng)營范圍等信息，梳理目標公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、運行模式，從而對目標公司的經(jīng)營風(fēng)格和內(nèi)部架構(gòu)等有清晰的認識。

②了解目標公司經(jīng)營狀況。

對財務(wù)資料的真實性、會計政策的合理性、經(jīng)營期間的違規(guī)行為、公司的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)管理狀況，以及經(jīng)營業(yè)績等核心內(nèi)容有所認識。通過對綜合財務(wù)數(shù)據(jù)與公司實際業(yè)務(wù)情況的分析，如各項財務(wù)指標的橫向分析、分析公司主營業(yè)務(wù)變更在財務(wù)報表的體現(xiàn)，驗證核實當前業(yè)務(wù)模式下應(yīng)有成果等，對目標公司所具備的核心競爭力、隱含的風(fēng)險、現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的盈利性和持續(xù)性、未來經(jīng)營趨勢和盈利能力等狀況有一定的預(yù)判。

③清晰重點事項。

在預(yù)估出潛在價值和風(fēng)險的基礎(chǔ)上，緊扣調(diào)查目的，明確正式調(diào)查時應(yīng)考察的重點事項、有待跟進事項、應(yīng)調(diào)查對象、相應(yīng)的調(diào)查內(nèi)容和調(diào)查方式。

6.確定約訪行程

約訪內(nèi)容一般包括訪談的時間和地點、基本流程、涉及的主題內(nèi)容和后勤安排等事項。在進行現(xiàn)場調(diào)查前，調(diào)查人員須提前向企業(yè)預(yù)約調(diào)查的時間、地點，提前預(yù)約的時間不宜過長或過短，提前2~4天較為合適，一般應(yīng)避開周一上午或周五下午。預(yù)約時要向企業(yè)告知調(diào)研的大致事項和訪談的時間長度，要選擇合適的時機和預(yù)留充裕的時間，不要給人倉促感，如果訪談時間短，訪談對象就容易應(yīng)付了事。盡量要求負責(zé)人陪同調(diào)查，如負責(zé)人無法陪同，具體經(jīng)辦人應(yīng)該相應(yīng)授權(quán)。訪談前應(yīng)告知企業(yè)需要訪談的關(guān)鍵人員一定要在現(xiàn)場，這樣可以更方便地對訪談內(nèi)容進行交叉檢驗；應(yīng)告知企業(yè)需要準備的文本資料以及原件。預(yù)約訪談如因受訪者不便等，導(dǎo)致無法第一時間安排，調(diào)查人員需填寫調(diào)查跟蹤清單，并在面訪說明處記錄原因以及下次電訪、調(diào)查時間。

7.其他事項安排

準備好工作指引、工作底稿、臺賬格式、各類表格等所需材料，以及介紹信、授權(quán)書、律師證、身份證明、立案證明等文件，以便調(diào)查時及時取得相關(guān)部門和人員的配合。此外，提前做好后勤保障計劃，如住宿、餐飲、交通工具、視聽設(shè)備、筆記本電腦、辦公用品、應(yīng)急方案、突發(fā)事件處理機制等。

2.1.2 基礎(chǔ)材料解讀

為更好地評估目標公司的未來價值和風(fēng)險狀況，在盡職調(diào)查前，目標公司需根根據(jù)調(diào)查清單提供相應(yīng)的材料，以供調(diào)查小組審核和分析，材料主要涉及行業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、監(jiān)管、人事等方面。具體包括以下方面。

1.基本情況

（1）公司最新章程以及最新的營業(yè)執(zhí)照（副本）。

（2）公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如有代持，請標明）及組織結(jié)構(gòu)圖（含公司的職能部門）。

（3）公司最初設(shè)立以及歷次變更登記等全部工商檔案（加蓋工商查詢章）。

（4）公司歷次注冊資本變更以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況（公司成立以來的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證，公司增加/減少注冊資本的股東會決議、公司增資/減資驗資報告，非貨幣性出資財產(chǎn)評估報告）。

（5）分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、合資企業(yè)或其他對外投資的清單，相關(guān)協(xié)議和文件。

2.主營業(yè)務(wù)和重大合同

（1）公司主要產(chǎn)品或服務(wù)情況、目前經(jīng)營業(yè)務(wù)的簡要介紹。

（2）公司主營業(yè)務(wù)的所有客戶名單及合同、合作協(xié)議。

（3）公司商業(yè)模式（包括采購模式、銷售或服務(wù)方式、盈利模式）的書面說明。

（4）公司或其子公司、實際控制的公司作為一方當事人所簽署的限制公司或其子公司在任何國家或地區(qū)開展業(yè)務(wù)的協(xié)議或合同的復(fù)印件。

（5）近3年來的違約客戶，即拖欠款項超過3個月的客戶或逾期金額超過10萬元的客戶。

（6）與公司所提供的服務(wù)有關(guān)的，單筆金額超過人民幣5萬元或總計金額超過人民幣10萬元的保證或責(zé)任索賠。

（7）公司關(guān)聯(lián)方（包括歷史關(guān)聯(lián)方）及與其關(guān)聯(lián)關(guān)系的書面說明。

（8）對公司未來發(fā)展有重大影響的因素分析，如現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等。

（9）公司所在行業(yè)市場競爭狀況（包括市場規(guī)模及發(fā)展趨勢）及主要競爭對手狀況（包括競爭對手的名稱、主營業(yè)務(wù)、營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)收益率、市場占有率等）的書面說明。

3.技術(shù)與研發(fā)

（1）核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源、其他說明。

（2）公司擁有的，許可或被認可的所有登記的或未登記的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標、數(shù)據(jù)庫等。

（3）公司以往的研究與開發(fā)成果（技術(shù)鑒定情況，獲國際、國家、省、市及有關(guān)部門和機構(gòu)獎勵的情況），行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)技術(shù)情況的評價。

（4）技術(shù)依托合作單位及合作方式，研發(fā)小組組成、技術(shù)更新周期、其他說明。

（5）公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細，如每年購置開發(fā)設(shè)備的費用、開發(fā)人員工資、試驗檢測費用，以及與開發(fā)有關(guān)的其他費用。

4.資產(chǎn)狀況

（1）公司所擁有的房產(chǎn)和地產(chǎn)相關(guān)證書或合同。

（2）域名、商標、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。

（3）固定資產(chǎn)清單及其產(chǎn)權(quán)文件的復(fù)印件和設(shè)置的抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保文件。

（4）如公司的重大資產(chǎn)系從他方租賃的或被他方租賃，材料應(yīng)包括相關(guān)重大資產(chǎn)租賃、出租的合同或協(xié)議，或相關(guān)無形資產(chǎn)許可使用合同等。

5.財務(wù)、稅務(wù)狀況

（1）公司近3個會計年度財務(wù)報表[包括資產(chǎn)負債表（包括合并及個別報表）、現(xiàn)金流量表、利潤表等]、科目余額表、序時賬簿。

（2）公司近3個會計年度審計報告、公司非經(jīng)常性損益專項審核報告、內(nèi)部控制專項鑒證報告、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況說明。

（3）公司及其子公司于最近交稅年及現(xiàn)有未結(jié)束年度之報稅表（稅務(wù)規(guī)定、納稅鑒定和完稅憑證或稅務(wù)單）。

（4）公司收入構(gòu)成（包括收入來源明細等）和產(chǎn)品銷售、成本、利潤明細的書面說明。

（5）享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)（附相關(guān)文件復(fù)印件）。

（6）公司近3年主要稅種納稅申報表及納稅繳款財務(wù)憑證、所得稅匯算清繳文件。

（7）公司是否存在未繳納或延期繳納稅款的情形，近3年是否存在因稅務(wù)問題受過主管機關(guān)處罰的書面說明。

（8）公司作為貸方或借方的所有借貸合同及其履行情況的信息資料。

（9）公司所簽發(fā)的所有擔(dān)保和補償文件。

6.勞動、人事情況

（1）目前公司及其子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者執(zhí)行董事的名單、簡歷、身份證明及登記文件。

（2）目前公司及其子公司、實際控制公司的董事、高級管理人員、業(yè)務(wù)經(jīng)理的薪酬支付協(xié)議、責(zé)任保險保單。

（3）公司各部門在冊員工清單，內(nèi)容包括姓名、年齡、薪金、工齡、學(xué)歷、雇傭起始時間和在公司工作時間、勞動合同簽約情況等。

（4）當前或擬簽訂的與雇員的勞動合同，包括保密協(xié)議，競業(yè)禁止協(xié)議，股權(quán)、期權(quán)安排，對公司股本的優(yōu)先權(quán)和/或認購權(quán)（無論是否實際簽發(fā)），職務(wù)發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓的復(fù)印件。

（5）員工期權(quán)計劃或其他激勵計劃與政策。

（6）公司對中基層的薪酬制度和績效考核制度。

7.環(huán)保、工商、質(zhì)量、計量、安全生產(chǎn)情況

（1）公司的環(huán)保工作情況，包括主要的污染源、治理設(shè)施情況、是否取得環(huán)評批復(fù)、近3年是否受過處罰、是否存在環(huán)境污染等問題。

（2）公司對近3年工商、質(zhì)量、計量方面的書面說明（是否受過處罰、產(chǎn)品質(zhì)量是否合格、計量是否準確等）。

（3）重大安全生產(chǎn)事故的書面說明。

8.爭議（訴訟、仲裁等）情況

（1）公司或其股東、高管是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，提供有關(guān)資料，如不存在，請書面說明。

（2）公司違反任何協(xié)議的詳細情況，該情況將導(dǎo)致債務(wù)提前到期或協(xié)議解除從而對公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

（3）所有正在進行的或潛在的，由有關(guān)部門（包括但不限于稅務(wù)、工商行政管理、環(huán)保、公安、醫(yī)療、勞動、人事、紀檢等部門）針對公司的執(zhí)法或行政調(diào)查的清單。

（4）公司以及公司控股子公司最近兩年及一期是否受過行政主管部門處罰的說明。

9.其他

（1）公司未來（3~5年）戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展計劃。

（2）近3年的盈利預(yù)測（包括收入、成本及費用、利潤）及業(yè)績支撐因素。

（3）公司本次融資規(guī)劃及募集資金投向。

2.1.3 信息查詢方式

盡職調(diào)查過程中，除通過對目標公司提問、對相關(guān)人員訪談等方式獲取信息外，還可通過互聯(lián)網(wǎng)搜尋信息，主要有以下方式。

1.信息查詢網(wǎng)站

通過各類網(wǎng)站，可以查詢相關(guān)企業(yè)的主體資格、信用、財產(chǎn)、訴訟、行政處罰及稅務(wù)等基本情況。

（1）企業(yè)主體資格及基本信息查詢網(wǎng)站。

①國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)是國家市場監(jiān)督管理總局主辦的企業(yè)信息查詢網(wǎng)站，已上線手機App，該系統(tǒng)列有企業(yè)的基本信息、歷史沿革、分支機構(gòu)、行政許可、行政處罰、異常信息等。但公示信息不全，如不公示企業(yè)對外投資情況、股改后股份公司股權(quán)變動情況、企業(yè)部分變更信息等。

②全國組織機構(gòu)統(tǒng)一社會信用代碼數(shù)據(jù)服務(wù)中心。該平臺可提供在我國境內(nèi)依法注冊、登記的企業(yè)，個體工商戶，事業(yè)單位，機關(guān)、社會組織及其他組織機構(gòu)的基本信息，且開通了手機App、微信公眾號等移動端渠道，但是該系統(tǒng)只有注冊后才能查詢。

③巨潮資訊網(wǎng)。該網(wǎng)站為中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）指定信息披露網(wǎng)站，設(shè)有微信公眾號，無須注冊，包含的內(nèi)容十分豐富，包括公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務(wù)指標、公司年報等。但該網(wǎng)站僅披露在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市的公眾公司信息。

④第三方企業(yè)查詢平臺。企查查、天眼查、啟信寶等第三方企業(yè)查詢平臺，部分已開通手機App和微信公眾號、微信小程序等渠道，可幫助調(diào)查人員快速查詢關(guān)聯(lián)關(guān)系、招投標信息、公司新聞、上市公司公告等信息，提供公司對外投資查詢服務(wù)以及調(diào)查報告等，且部分信息十分詳細。雖然通過第三方企業(yè)查詢平臺獲取的信息不能作為單獨的工作底稿證明企業(yè)主體資格，但是可以作為重要的輔助手段，提高工作效率。

⑤其他網(wǎng)站。除上述網(wǎng)站外，還可通過上海證券交易所官網(wǎng)、深圳證券交易所官網(wǎng)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站、各省市級工商部門等網(wǎng)站查詢企業(yè)信息。

（2）信用查詢網(wǎng)站。

①信用中國。信用中國為官方信用查詢系統(tǒng)，通過該系統(tǒng)可以查詢到失信被執(zhí)行人信息、企業(yè)經(jīng)營異常信息、重大稅收違法案件當事人名單、政府采購失信名單等。該平臺已推出微信公眾號。

②中國人民銀行征信中心。自然人和企業(yè)均可通過該系統(tǒng)申請個人/企業(yè)信用報告。開展盡職調(diào)查時可據(jù)此查詢企業(yè)應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓登記信息，具體包括質(zhì)權(quán)人名稱、登記到期日、擔(dān)保金額及期限等。但要查詢企業(yè)信用報告，需要提供一定的申請資料，詳見該網(wǎng)站。

③各省、市級信用網(wǎng)。如北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)、浙江省企業(yè)信用網(wǎng)等，這些網(wǎng)站是由地方機構(gòu)主導(dǎo)的，包含基本信息，但如需要了解企業(yè)更全面的信息，如年檢、對外投資、商標、變更、勞保等信息，則需注冊會員等。

（3）財產(chǎn)信息查詢網(wǎng)站。

①國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局中國商標網(wǎng)。該系統(tǒng)共有六個查詢平臺，開展盡職調(diào)查時常用到的為商標綜合查詢平臺，可以通過該平臺查詢到被調(diào)查公司的注冊商標。可以根據(jù)商標的流轉(zhuǎn)流程知悉相關(guān)商標為原始取得還是繼受取得，如為繼受取得，調(diào)查人員應(yīng)要求公司提供商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)支付憑證。

②中國土地市場網(wǎng)。除中華人民共和國自然資源部所示的全國范圍內(nèi)土地抵押、轉(zhuǎn)讓、招拍掛等信息外，可在中國土地市場網(wǎng)查詢到全國范圍內(nèi)的供地計劃、出讓公告、大企業(yè)購地情況等信息。用戶無須注冊。

③中國及多國專利審查信息查詢。該系統(tǒng)為國家知識產(chǎn)權(quán)專利局官方查詢系統(tǒng)，可供查詢專利情況。在核查被調(diào)查企業(yè)專利時需要注意被調(diào)查企業(yè)專利費繳納情況，如被調(diào)查企業(yè)未按年繳納年費，可能會影響專利所有權(quán)情況。

④權(quán)大師。該網(wǎng)站為知識產(chǎn)權(quán)第三方查詢平臺，同時設(shè)有手機App和微信公眾號平臺，可以通過其查詢到商標、發(fā)明專利、軟件著作權(quán)的信息。

（4）涉訴信息查詢網(wǎng)站。

①中國裁判文書網(wǎng)。中國裁判文書網(wǎng)是最高人民法院公布的官方查詢平臺，目前已上線手機App和微信公眾號平臺。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院在互聯(lián)網(wǎng)公布裁判文書的規(guī)定》，自2014年1月1日起，除涉及國家秘密、個人隱私、未成年人犯罪、調(diào)解結(jié)案以外的判決文書，各法院判決文書均應(yīng)在該網(wǎng)站上公布，因此可供經(jīng)辦律師查詢企業(yè)、自然人訴訟情況。但該系統(tǒng)僅公示已屆判決階段的案件，對于正在審理中或調(diào)解結(jié)案的訴訟不予公示。

②各省地方法院網(wǎng)站。除了最高人民法院主辦的“中國裁判文書網(wǎng)”之外，各省一般建有地方法院網(wǎng)站，可用以查詢2014年之前的部分判決書、開庭公告、執(zhí)行信息、開庭信息，以及未判決案件的相關(guān)訴訟信息等，起到了一定的補充作用。

③中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)。該網(wǎng)站為最高人民法院公布的官方平臺，對于不履行或未全部履行被執(zhí)行義務(wù)的被執(zhí)行人，自2013年10月24日起，可于該系統(tǒng)中查詢失信被執(zhí)行人的履行情況、執(zhí)行法院、執(zhí)行依據(jù)文書及失信被執(zhí)行人行為的具體情形等內(nèi)容。

④第三方訴訟查詢網(wǎng)站。除上述官方網(wǎng)站外，還有Openlaw裁判文書網(wǎng)和理脈、北大法律信息網(wǎng)等第三方平臺，其收錄的案件比較全面，部分信息比較詳細，可作為查詢訴訟情況的輔助依據(jù)。

（5）行政處罰情況查詢網(wǎng)站。

①環(huán)保合規(guī)性。在對環(huán)保合規(guī)性進行審查時，除公司出具明確的說明、對環(huán)保主管部門進行訪談外，也可以通過環(huán)保部門行政處罰查詢網(wǎng)站、各省市地方政府環(huán)保部門網(wǎng)站核查被調(diào)查公司環(huán)保行政處罰的情況。

②行業(yè)合規(guī)性。對于不同的被調(diào)查公司，調(diào)查人員需要登錄相關(guān)主管部門的網(wǎng)站，查詢行政處罰的情況。如調(diào)查醫(yī)藥類的公司，需要登錄國家市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站核查重大行政處罰的情況；如調(diào)查網(wǎng)絡(luò)類公司，需要登錄中華人民共和國工業(yè)和信息化部的網(wǎng)站核查重大行政處罰情況。

（6）其他查詢網(wǎng)站。

除上述列示網(wǎng)站，還可通過全國企業(yè)一般納稅人資格查詢網(wǎng)站搜索稅款繳納、處罰等情況；證監(jiān)會網(wǎng)站用于查詢證監(jiān)會行政處罰及市場禁入情況；以及通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會信息公示系統(tǒng)、行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和目標公司官網(wǎng)等網(wǎng)站進行查詢。

2.國內(nèi)外數(shù)據(jù)庫

（1）國內(nèi)數(shù)據(jù)庫。

國內(nèi)數(shù)據(jù)庫主要有國泰安數(shù)據(jù)庫、中國知網(wǎng)、萬方數(shù)據(jù)知識服務(wù)平臺、中國經(jīng)濟信息網(wǎng)、阿里指數(shù)、中國統(tǒng)計年鑒庫、專利之星檢索系統(tǒng)、萬德數(shù)據(jù)庫、恒生聚源金融數(shù)據(jù)庫、銳思數(shù)據(jù)等。

①國泰安數(shù)據(jù)庫。國泰安數(shù)據(jù)庫是我國目前規(guī)模較大、信息較精準且全面的金融經(jīng)濟數(shù)據(jù)庫，包含我國上市公司股東研究數(shù)據(jù)庫、財務(wù)指標分析數(shù)據(jù)庫等，可據(jù)此及時查詢上市公司的股東信息、財務(wù)狀況與經(jīng)營狀況等。

②中國知網(wǎng)和萬方數(shù)據(jù)知識服務(wù)平臺有中外標準、中外專利等數(shù)據(jù)庫，可供查詢各行業(yè)標準、各項專利說明等信息。

③阿里指數(shù)提供了專業(yè)的行業(yè)價格、供應(yīng)、采購趨勢分析。

④中國統(tǒng)計年鑒庫是我國全面、權(quán)威的綜合統(tǒng)計年鑒，可供查詢?nèi)珖透魇　⒆灾螀^(qū)、直轄市每年經(jīng)濟和社會各方面大量的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

⑤中國經(jīng)濟信息網(wǎng)內(nèi)有較多行業(yè)研究報告，其宏觀數(shù)據(jù)較全。

⑥專利之星檢索系統(tǒng)是由國家知識產(chǎn)權(quán)局中國專利信息中心創(chuàng)辦的專利檢索分析工具，可供搜索中外專利信息。

（2）國外數(shù)據(jù)庫。

國外數(shù)據(jù)庫主要有Bloomberg、Thomson Reuters、CEIC、OECD、Haver Database、Thomson Financial OneBanker等。國外數(shù)據(jù)庫中彭博提供的數(shù)據(jù)是比較全面的，在國內(nèi)銷售也較好，但是售價較貴。中介機構(gòu)一般不做國際市場研究，很少用到國外數(shù)據(jù)庫，因為就國內(nèi)的行業(yè)數(shù)據(jù)及公司數(shù)據(jù)而言，國內(nèi)數(shù)據(jù)庫要優(yōu)于國外數(shù)據(jù)庫。

3.搜索引擎

搜索引擎是我們搜集信息的重要渠道之一，用搜索引擎查找信息需要使用恰當?shù)年P(guān)鍵詞和一些搜索技巧。目前國內(nèi)主要的搜集引擎有百度、搜狗、必應(yīng)等，除此之外還有SooPAT專利搜索引擎等專業(yè)搜索渠道。

2.1.4 盡職調(diào)查簡報撰寫

在對目標企業(yè)的財務(wù)、業(yè)務(wù)、風(fēng)險狀況等有了系統(tǒng)的了解后，可向委托人提供一份初步的盡職調(diào)查報告，使其對目標企業(yè)有進一步的認識，對項目的價值和風(fēng)險點有所判斷，以適時調(diào)整后續(xù)的調(diào)查方案，及時采取規(guī)避措施。雖然盡職調(diào)查的目的不同，報告內(nèi)容有所差異，但是盡職調(diào)查報告的架構(gòu)基本類似，一般可以歸納為：盡職調(diào)查過程、盡職調(diào)查方式、調(diào)查情況分類陳述、相關(guān)風(fēng)險與問題陳述、專業(yè)分析與結(jié)論、項目建議等內(nèi)容。具體包括以下幾部分。

1.前言

前言主要是對盡職調(diào)查基本情況進行簡要說明，具體分為以下四項：委托來源、委托事項和具體要求；調(diào)查方法和調(diào)查工作概要；報告編寫的依據(jù)；報告使用方法和用途。前言主要用于使用者對盡職調(diào)查的時間、目的、內(nèi)容等基本情況有一定了解。

2.公司基本情況

公司基本情況部分主要概述目標企業(yè)的簡況，設(shè)立至今的歷史沿革和重大事件，其中主要的事項包括公司注冊資本、法定代表人、業(yè)務(wù)范圍、榮譽與資質(zhì)、公司股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)；歷史注冊資本變更、組織形式變更、重大股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、重組與重建、收購與合并、業(yè)務(wù)范圍變更等方面。

3.業(yè)務(wù)情況分析

業(yè)務(wù)情況分析主要包括對目標公司的經(jīng)營狀況，以及所處行業(yè)發(fā)展前景、競爭形勢等情況進行分析，以判斷公司當前的盈利能力以及未來的成長性，以此為參考進行項目決策。具體包括：（1）目標公司的主營業(yè)務(wù)、目標市場和客戶及其核心技術(shù)等簡介，據(jù)此分析當前公司的盈利模式、客戶認知度、競爭優(yōu)劣勢等，不僅要反映公司當前的收益狀況，還要估計未來的經(jīng)濟價值、協(xié)同效應(yīng)，以及潛在的整合成本和整合風(fēng)險。（2）對目標公司所處的行業(yè)周期、市場規(guī)模、市場環(huán)境、所需技術(shù)水平、關(guān)聯(lián)行業(yè)狀況、競爭格局與競爭對手等宏觀形勢進行分析，以此預(yù)判公司發(fā)展?jié)摿εc前景。

4.財務(wù)狀況分析

財務(wù)狀況分析主要是指通過一些財務(wù)指標，對目標公司資產(chǎn)狀況、負債內(nèi)容、收入的來源、成本配比，以及關(guān)聯(lián)交易等方面進行考察，以評估財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整，是否存在不符合企業(yè)會計準則等相關(guān)規(guī)定的事項，并且找到公司面臨的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險等潛在問題。財務(wù)狀況分析主要有以下幾點內(nèi)容。

（1）根據(jù)近3年的財務(wù)報表，簡述目標公司資產(chǎn)負債、現(xiàn)金流量、支出、稅費繳納等財務(wù)狀況。同時說明公司實行的會計準則與政策，以及預(yù)算制度、審計制度、稅收制度等財務(wù)管理制度。

（2）從目標公司財務(wù)報表各主要項目核查情況報告來看，需要對其財務(wù)報表進行調(diào)整的原則與標準、調(diào)整后的財務(wù)報表、財務(wù)報表調(diào)整進行說明，以及對公司的財務(wù)會計制度、會計報表、相應(yīng)的重大合同、財務(wù)與業(yè)務(wù)的匹配性、歷次出資的資金是否到位等方面進行概述。

（3）根據(jù)當前財務(wù)狀況，結(jié)合未來行業(yè)發(fā)展進行財務(wù)預(yù)測，在一定的前提與假設(shè)下，對未來5年資產(chǎn)、負債、盈利情況及現(xiàn)金流量等進行預(yù)判，預(yù)估未來的盈利能力和風(fēng)險。

5.法務(wù)分析

在核查已有的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，對目標公司成立至今的各項活動和文件的合規(guī)性進行說明，主要包括對目標公司資產(chǎn)權(quán)屬、重大事件、資質(zhì)與證明、訴訟事件、法律責(zé)任，以及各項業(yè)務(wù)合同等的調(diào)查。

6.總結(jié)建議

根據(jù)現(xiàn)有的資料，整合行業(yè)、財務(wù)、法律等多方面的分析，進行事前階段初步的價值評估和風(fēng)險提示，在此基礎(chǔ)上說明正式調(diào)查中需要重點關(guān)注的事項，以及相應(yīng)的風(fēng)險控制措施與決策建議。