吳曦是吳璘的孫子，吳挺的兒子，吳家世代守蜀對國家有功，吳曦年紀輕輕便受恩蔭做官，吳挺病逝后朝廷擔心吳家在四川坐大不好控制，有了分權的打算，時任戶部侍郎的丘崈奉命入蜀，在丘崈的建議下，四川的軍政大權分別由朝廷派遣其他官員擔任，吳曦當時在建康任職，只撈了個殿前副都指揮使的虛職。

吳曦早年曾跟隨父親治軍，在四川的“吳家軍”中威望很高，如今父親去世自己卻不能回四川繼承軍權，很是失落。

既然失落，就要試著去改變，吳家在四川經營三世，別的沒有就是有錢，幾乎是富可敵國。手里有錢胸中有膽，吳曦找到了時任首相的陳自強，請宰相幫自己在朝中說說話，讓自己領個實職。

陳自強是個什么人？是個有錢能讓他去推磨的人，吳曦一大車一大車的金銀財寶源源不斷從四川運到臨安城陳自強家里，很快朝廷下詔，任命吳曦為興州都統制。

到了嘉泰年間，韓侂胄北伐的心思越來越急切，又將吳曦高升至興州知州兼利西路安撫使。

興州在今天的陜西略陽縣，利西路位于今天的甘肅東南、陜西南部和四川北部，與金國接壤。吳家世代與金人作戰，朝廷派吳曦出任此地軍政一把手，其用意不言自明。

開禧二年三月，朝廷再次下詔任命吳曦兼任陜西、河東招撫使，與兩淮、荊湖戰場同時北伐中原。吳曦率軍出征，卻在陜西遭遇了金國名將完顏承裕，先是在秦州被完顏承裕率軍擊敗追殺四十里，接著又在秦州附近的赤谷被完顏承裕打的大敗，再接著被完顏承裕率軍反攻丟掉了成州（今甘肅成縣）。

北伐沒打下一城一池，反而被陜西金軍反攻進了宋境，吳曦無奈之下只好率部退守河池（今甘肅微縣南）。

當時荊湖兩淮戰場上宋金雙方互有勝負，南宋亟需川陜戰場上的勝利來為開禧北伐注入一劑強心針，可吳曦就待在河池按兵不動，開始了與金軍漫長的對峙。

吳曦所部宋軍有六萬多人，出征在外每天都要耗費大量糧餉，國家不是養活大家去當演員的，在河池按兵不動時間長了，時任四川宣撫使的程松犯嘀咕了：這吳曦到底幾個意思？朝廷多次督促出戰就是不出戰，到底還能不能打？

帶著滿腹狐疑，程松來到了河池，在河池與吳曦一番交談之后，被吳曦成功忽悠以為他是在等待機會出擊，便沒有再懷疑。然而從河池回來之后，另一名部將知大安軍安丙卻找到程松說吳曦必反，勸他盡早除掉吳曦。

川陜戰場遠離臨安，韓侂胄鞭長莫及，但南宋管不到吳曦不代表金國管不到，當年八月金軍九路南下，其中五路進入川陜戰場奔吳曦而來。

五路金軍進入川陜，加上完顏承裕所部金軍，共計十萬大軍向宋軍展開反撲，從十月份開始，先后攻陷祐州（今甘肅岷縣）、天水、宕昌、各州縣宋軍毫無招架之力，吳曦也不敢率軍抵抗，依然是龜縮在河池不發一兵一卒。

當縮頭烏龜一時可以理解，整場戰爭都當縮頭烏龜那是要軍法論處的。對面的金軍打又打不過，以后戰爭結束了還要被朝廷治罪搞不好就得殺頭，思來想去之下吳曦決定謀反，向對面金國投降。

趁著自己手下還有底盤還有兵，吳曦還想跟金國講講條件，派使者前往金營，提出把關外的階、成、和、鳳四州獻給金國，咱不打了，你封我為蜀王，我向你稱臣。

接到消息的完顏承裕不敢怠慢，馬上派人回朝稟報，章宗聽說吳曦要投降之后欣然應允，拿南宋的土地封南宋的將領來為大金效力，怎么看都是賺錢的生意，于是一道詔書下給了吳曦，把吳曦里外里夸了一遍，又勸他南宋對武將不公，當年岳飛立下汗馬功勞還是被害死，只有大金才是人心所向，只要吳曦肯降，一切事務按“康王故事”照辦。

得到詔書之后，吳曦仿佛已經看到自己做了蜀王，為了向金人表忠心，立即下令撤去了興州外圍板閘谷的守軍。金將完顏綱率軍從板閘谷繞道來到興州城后方發起突襲，興州宋軍都統制毋思被打了個措手不及大敗退走，金軍輕松占領興州。

吳曦說到做到，大散關外四州很快全部落入金軍手中，金國對吳曦很滿意，南宋開禧二年、金泰和六年十二月，章宗下詔封吳曦為蜀王，前線的完顏綱派人將冊封詔書、金印、寶器等禮儀用品交給吳曦，正式承認其蜀王地位。

甭管是哪個朝廷冊封，只要是合法朝廷都好使，第二天吳曦便把幕僚全部召集起來，宣布南宋朝廷已經淪陷，寧宗已經逃跑，如今自己作為宋軍主帥要挺身而出，肩負起拯救四川百姓的重任。

吳曦的幕僚很多都是跟隨自己多年，原本以為都會全力支持自己，沒想到剛剛宣布完要自立門戶后，就有幕僚當場反對，勸他不要舍棄吳家忠義之名，給吳家留條后路。

王八吃秤砣，吳曦鐵了心，沒理會部下的好言相勸，很快便派人把四川地圖和吳氏家譜送到了金營。接著引金軍進入鳳州（今陜西鳳縣），駐扎在鳳州的程松倉皇南逃，程松的逃跑帶走了宋軍在川陜最后一支抵抗力量，開禧三年正月，吳曦正式奉表稱王，稱臣于金，以興州為行宮，置百官，以女真習俗剃發改服，并且放出話來已經與金軍約好，不日將合兵順長江南下攻取襄陽。

面對吳曦的倒行逆施，四川軍民義憤填膺，而這其中最氣憤的當屬吳曦的丞相安丙。

安丙原本是大安軍知軍，也是吳曦父親吳挺的老下屬，曾經多次被吳挺提拔。對吳家來說既是下屬又是家臣，按說應該是鐵桿心腹，可安丙卻有著更高的覺悟，始終把國家利益放在第一位。之前吳曦在河池擁兵自重時安丙就勸過程松把吳曦撤職查辦，但始終未能動搖吳曦的地位。

雖然安丙不待見吳曦，吳曦卻一直認為安丙還是自己家的心腹，于是稱王建國后，任命安丙做了丞相。

自己明明是大宋忠臣，卻突然莫名其妙成了偽政權的丞相，被迫上了賊船的安丙一直在等待除掉吳曦的機會，沒想到很快便有人主動找了上來。開禧三年二月，吳曦稱王還不到一個月，興州當地一名叫做楊巨源的倉監便找到安丙，希望能夠在安丙帶領下合力殺死吳曦回歸南宋朝廷。

叛徒死不足惜殺了也就殺了，可吳曦身邊有親兵保護守衛森嚴，就憑安丙和楊巨源等人根本不足以刺殺吳曦，正好這時興州一名基層軍官李好義也對吳曦背叛朝廷不滿，也找到安丙想讓他領導大家刺殺吳曦。安丙一看干掉叛徒這是眾望所歸，李好義手下又有兵能用，不如順應軍心除掉吳曦回歸朝廷，落個好名聲。

說干就干，二月二十九日一早天還未亮，在安丙的安排下，楊巨源、李好義率七十四名士兵進入吳曦行宮，進宮之后李好義大喊，奉朝廷密詔誅殺反賊，敢抵抗者夷三族。

吳曦行宮中尚有不少親兵，但安丙就在對面冷冷的看著大家，又聽到李好義大義凜然的宣布奉密詔殺吳曦，頓時把吳曦親兵給嚇住了，士兵作亂，安丞相不會也作亂吧？這肯定是朝廷派過來平叛的吧？此時抵抗后面大部隊來了肯定是要被夷三族的吧？

膽戰心驚的吳曦親兵沒敢試探對面的底氣，而是丟下主子吳曦一哄而散。楊巨源李好義等人涌入室內對著吳曦就是一頓猛砍，吳曦伏誅。