南朝奸雄篡位，北朝亦是如此。一夜，東魏高洋睡去，夢見有人以朱筆點其額上，心中悵然不樂，謂管記王曇首道：“我夢額上被點，得毋我身將黜退乎？”曇首拜賀道：“此大吉之兆也。‘王’字頭上加了一點，便是‘主’字。王不日當居九五之尊，為人主矣。”高洋聞言心中竊喜，道：“勿妄談。”

高洋有寵臣記室高德政、金紫光祿大夫徐之才、北平太守宋景業，皆善圖讖，謂太歲在午，應行革命，勸洋受禪。高德政道：“時有童謠云：‘一束藁，兩頭燃，河邊羖劷飛上天。’藁’字燃去兩頭則為‘高’字。羖劷，羊也。河邊，水也。水與羊，大王之名。飛上天乃龍飛預兆，是升為天子也。天命已定，愿王勿違。”高洋當然心動，進告婁太妃。太妃道：“汝父如龍，兄如虎，猶以天位不可妄據，終身北面。汝有何功德，欲行舜、禹之事！此皆諸官貪圖富貴，陷汝于不義，切勿輕信。”高洋唯唯而出，以太妃之言告之才。之才道：“主公才德或不及父兄，富緣遠勝之。且讖文有云：‘羊飲盟津，角拄天’。盟津是水，羊飲水就是王名，角拄天是為即至尊之位，證以童謠，與讖相合，愿王勿疑！近聞陽平郡皇驛旁有土一方，四面環水，常見群羊數百臥立其上，近而視之，卻又不見。事與讖合。人事如此，天意可知。王豈可違天？”高洋未決，鑄像卜吉兇，一制即成，遂決計篡位。因念先王舊臣尉景、婁昭、段榮等皆已物故，唯斛律金在肆州，司馬子如在鄴，此大事必須與之商酌。因召詣晉陽，共議于太妃前。不想二人固言不可。司馬子如道：“王受禪有三不可。王去文襄之亡未久，遽行大事，似以兄死為幸，有損王德，其不可一也。天子倚王為腹心，開誠相待，不若孝莊猜嫌疑忌，致生變更，其不可二也。王秉政日淺，未有奇功大勛威服四方，其不可三也。守政居藩，自享無窮之福。倘貪天位，萬一蹉跌，后悔何及！”太妃道：“我兒懦直，必無此心。高德政之輩貪功樂禍，教兒為此。二卿之言實老成之見，兒宜從之。”

高洋折回，居常悶悶不樂。徐之才、宋景業又多方慫恿，高洋令景業筮易，得乾之鼎，亟稱賀道：“乾為君象，鼎為五月卦，王正可仲夏受禪。”高洋大悅，謂之才道：“昔家兄本欲為帝，而中道暴亡，致大業終虧。我若為帝，是償家兄未竟之志。吾意決矣！”言訖，囑令群下籌備，迫東魏帝下詔，進高洋為相國，總百揆，備九錫禮。眾人自然不敢異言。五月甲寅，高洋行至前亭，所乘馬忽倒，意甚惡之。至平都城，不肯復進，欲還晉陽。倉丞李集道：“王來為何事而中道欲還？非所以副臣民仰望之心也。”德政、之才亦苦諫道：“機關已泄，王今日豈可中止？”高洋意堅，入鄴城，召集役夫筑受禪臺。召太常卿邢邵，撰列受禪儀注，秘書監魏收，草定九錫禪讓勸進諸文。各式物事，無不畢具。安排停當，遣司空潘樂，侍中張亮，黃門郎趙彥深等，入宮啟聞。

東魏帝元善見于昭陽殿見之。張亮道：“五行遞運，有始有終，齊王圣德欽明，萬方歸仰，愿陛下遠法堯舜，禪位齊王。”元善見斂容道：“此事推挹已久，謹當遜避。若爾，須作詔書。”侍中楊愔，當即趨入，袖出草詔，逼令署印。有司請帝起發，善見無計轉圜，出云龍門，徙居北城，詠范蔚宗《反漢書贊》

獻生不辰，

身播國屯。

終我四百，

永作虞賓。

次日，高洋即位南郊，受群臣朝賀。是為顯祖文宣皇帝，國號齊，改元天保，大赦天下。立九廟，追尊祖樹為文穆皇帝，祖妣韓氏為文穆皇后，父歡為獻武皇帝，廟號高祖，兄澄為文襄皇帝，廟號世宗。是日，鄴下獲一赤雀，獻于壇上。高洋大喜，以為受命之瑞。封諸皇弟及宗室高岳等十人為王，功臣厙狄干等七人亦授王爵。高洋降封故主善見為中山王，免令稱臣，派官監束。撤丞相官位，太師厙狄干為太宰，司徒彭樂為太尉，司空潘樂為司徒，儀同三司司馬子如為司空，高隆之錄尚書事，弟高淹為尚書令，元紹為尚書左仆射，段韶為尚書右仆射。初政清明，簡靜寬和，任人以才，馭下以法，內外肅然，卻是有些新朝氣象。

西魏宇文泰自潁川失守，師勞無功，只得退守關中，待時而動。忽聞高澄身亡，以為天敗高氏，不勝大喜。及聞高洋篡位，謂左右道：“高洋一豎子耳，料其才能不及父兄遠甚，而敢行僭逆，是自取滅亡也。吾以大軍臨之，聲罪致討，何憂不克哉！”于謹諫道：“高洋堅忍果決，心機深沉。遠勝父兄。近年關中饑饉，不宜輕動。”宇文泰道：“豎子初掌大權，人心未附，正當一擊破之。”竟不聽勸諫，遣使柔然，約其出兵，共分東土。自統大軍由弘農筑橋渡河，一路東向。邊臣飛報至鄴，聲言西兵百萬，飛渡黃河，不日將到晉陽。訊息傳開，舉朝震驚。高洋集群臣問計。高德政道：“黑獺蓄銳有年，今傾國而來，其鋒不可擋。唯堅壁清野以待之，使之前無所獲，力倦自退。昔先帝圍玉壁，西師不出，亦此意也。”高洋道：“此懦夫之計，未足以制黑獺。諸卿但守成法，未識機宜。黑獺之所以敢于深入者，以朕年少新立，未經戰陣，有輕我之心。若斂兵退守，示之以怯，益張其焰。須乘其初至，猝然臨之。彼不虞朕出，見朕必驚，彼勢自沮。所謂先聲有奪人之氣也。轉弱為強，實在此舉！”高德政請待各路兵齊集，然后出師。高洋不許，連夜馳往晉陽，貫甲乘馬，號令三軍，親為前部。行至建州，遇西魏前鋒趙貴，有眾萬人。高洋督軍直攻其營。身自搏戰，諸將奮擊。趙貴所部大敗。宇文泰聞前鋒兵敗，大驚，問道：“來將何人？”探者報說：“齊主自來，去大軍不遠，人馬精強，軍威嚴整，行陣肅穆，聲勢浩大。”宇文泰不信，言道：“豚兒聞吾至，奔逃不暇，何敢來與吾敵？”是夜月明，宇文泰與楊忠、達奚武三人，易服潛行，登高阜以望齊軍，果見軍容嚴盛，調度有方，與高歡治軍無異。嘆道：“有子如此，賀六渾猶不死矣。”會秋盡冬初，天雨不止，畜產多死，人心不安。宇文泰恐日久生變，引軍經蒲州西還。

西魏兵剛退，柔然兵已抵得肆州。原來高歡在時，以柔然反復無常，難以力服，娶其公主為妃。歲賜金帛，以結其心，邊境得安。如今高歡亡故，柔然公主亦卒，聘問之禮遂絕，加之宇文泰以利相誘，柔然國太子羅辰興兵十萬來犯。柔然兵貪利，行軍時沿途劫掠，是以來遲。羅辰聽聞西魏兵敗，便欲北歸。不想帳下將佐驕狂，更兼貪利好戰，皆力言南侵。因此圍了肆州，日夜攻打不停。高洋召集諸將商議拒敵。司徒潘樂道：“不若仍以重賂結之，復申舊好，庶干戈永息，邊土無虞。”高洋道：“昔日先帝欲敗西寇之謀，賂蠕蠕以玉帛，結以婚姻，以致太后避位，此權宜之術，亦先帝所恥也。今蠕蠕藐視上邦，復行猖獗，不盡數屠滅，無以伸吾之恨，何用通好？”段韶道：“陛下親征，臣請為先鋒。”高洋大喜，引大兵直抵恒州，與柔然兵遭遇。羅辰手下有勇將二員，無名姓，本是山中野人，力大無窮，悍不畏死，前來搦戰。段韶前軍初至，交戰不利。高洋大怒，擐甲執兵，躍馬而出。眾將攔阻不及，連忙出營來看。出得營門，但聽得殺聲震天，卻見高洋已然打馬回營，將二敵將首級擲于眾將面前，笑道：“昔日關云長溫酒斬華雄，今日之事，比之若何！”諸將拜服于地，不敢仰視。眾人見高洋親自臨陣殺敵，倍受鼓舞，奮勇齊進。敵兵大潰，散走出境。左右請班師，高洋命段韶先發，自以三千騎押后，夜宿黃瓜堆。羅辰探得東魏后隊兵少，復領精騎數萬連夜趕來，將這三千騎四面圍住。火把燭天，槍刀密布。將士皆失色，唯高洋安臥不動。天明方起，神色自若，立馬陣前，指畫形勢，縱兵奮擊。高洋奮勇當先，所向披靡，潰圍而出。段韶聞有追兵，亦來救援。二路兵馬夾擊敵眾，大破之，伏尸二十里，擒得羅辰之妻叱奴氏及番人三萬余口。羅辰攀巖越谷，僅以身免。由是諸夷畏服，終高洋之世，柔然不敢來犯。高洋班師回朝，留心政務，務存簡靖，切于任使，人得盡力。又能以法馭下，或有違犯，雖勛戚不赦，內外莫不肅然。至于軍國機策，獨決懷抱。每臨行陣，親當矢石，所向有功，四夷欽服，呼之“英雄天子”。嗣是威名大震，洛陽、平陽諸守吏，皆降北齊。高洋又南略梁境，奪去南青州及山陽郡，并淮陰、司州，兩河、兩淮，悉為齊有，北齊盛極一時。

再說侯景播亂江東，蕭繹不急于勤王，反借叛賊之手消除異已。待君父蒙塵，自思時機已至，傳令陳霸先、王僧辯二軍會攻建康。二將接令，不敢怠慢。大寶三年正月，陳霸先率南路征討大軍，統甲士三萬人、舟艦二千艘出豫章，一路勢如破竹，前軍杜僧明已抵達湓口。二月，王僧辯督西路大軍由尋陽起行，至白茅灣與陳霸先相會。二將相慕日久，相談甚歡，惺惺相惜之意油然而生。當下二人約為異姓兄弟。又筑壇歃血，設誓締盟，協力討賊，永無貳心。征討大軍士氣高昂，舳艫連綿百里，沿路克蕪湖、下姑熟，所向無敵，如滾湯沃雪。敗報傳來，侯景故作鎮靜，言道：“待吾親出，破柵平城，立屠毋赦，使天下知我威名。”當下使石頭城戍將張賓，將海艟鑿沉于淮水中，堵塞淮口，再沿淮筑城，自石頭城至朱雀桁，樓堞相接，亙十余里，拒遏王師。

王僧辯督領諸將，乘潮入淮，見前面守備嚴整，一時躊躇，因向陳霸先問計。霸先道：“前柳仲禮擁兵數十萬，隔水久駐，賊登高俯矚，一望無余，故能覆滅我師。今欲圍攻石頭，須速渡北岸。諸將若不能當先，霸先愿先去立柵，請公無慮！”僧辯大喜。霸先遂往石頭西面落星山，擇地筑柵。僧辯亦進軍招提寺北。侯景親出抵御，有眾萬余人，鐵騎八百余匹，列陣西州西隅。霸先道：“我眾賊寡，應分賊兵勢，休使他聚精蓄銳。”乃命諸將分道置兵，大張聲勢。

侯景志在速戰，縱鐵騎急攻，沖入梁軍偏將王僧志營中，僧志不敵稍卻。霸先聞訊，遣將軍徐度，率弓弩手三千，繞出侯景軍后，更番迭射，叛軍后隊多傷，只好引退。霸先與王琳、杜龕等，麾動鐵騎，突入敵陣。僧辯又率大軍前趨，諸路并進。侯景如何抵擋，沒奈何退入柵中。石頭城守將盧暉，見侯景敗還，知其危亡，慌忙開門出降。僧辯入據石頭城，霸先在城外，與叛軍相持。侯景督眾死戰，自率百余騎沖突，屢進屢挫，叛眾無心戀戰，四散奔潰。梁兵逐北至西明門。侯景返至闕下，召王偉責道：“爾迫我為帝，今日何如？”王偉一時語塞。侯景即欲出走，王偉執轡諫阻道：“從古豈有叛天子！現在宮中衛士，尚足一戰，去此意欲何往？”侯景喟然道：“我從前敗賀拔勝，破葛榮，揚名河、朔，渡江入臺城，降柳仲禮如反掌，今屢戰不利，實天亡我也！”乃用皮囊盛二嬰兒，分掛鞍后，與親黨百余騎，東走入吳。侯子鑒、王偉等奔朱方。僧辯使陳霸先赴廣陵，招降郭元建、侯子鑒等，子監恐不相容，與元建投奔北齊。獨王偉與子鑒相失，被俘送歸建康。

僧辯命杜龕入據臺城，軍士剽掠居民，亦不稍禁。百姓翹首仰望王師，不想又是一場兵災。是夕，軍役失火，焚去太極殿及東西堂，所有寶器羽儀輦輅，付之一炬。僧辯命侯瑱等率精騎五千，馳追侯景，自率諸將詣闕。王克、元羅等人，恭迎道旁，僧辯笑語王克道：“君等服事虜主，想亦甚勞！”群臣羞慚，不能對答。僧辯又問璽綬何在？王克囁嚅道：“已被持去。”僧辯嘆道：“我王氏百世卿族，一朝墜地無遺矣！”

昔日蕭繹遣僧辯東行，僧辯道：“平賊以后，嗣君萬福，究應如何行禮？”蕭繹答道：“六門以內，自極兵威。”僧辯又道：“討賊事由臣，若命臣為成濟。臣不敢為！請另用他人！”蕭繹知僧辯不敢助己謀逆，密囑宣猛將軍朱買臣，令他便宜處置。買臣入宮，將梁帝蕭棟灌得爛醉，沉江溺死。

侯景南走錢塘，趙伯超閉門不納。再北趨松江，被侯瑱追及。侯景尚有船二百艘，眾數千人，卻只思逃命，毫無戰意。侯瑱麾眾進擊，擒彭雋、田遷、房世貴諸將。侯景與腹心數十人，單舸飛奔。侯景急于奔命，哪還顧上親情？推墮二子入水，擬東航入海。侯瑱遣副將焦僧度追討，不及而返。侯景手下有庫直都督羊鹍，乃羊侃之子。臺城失陷，侯景霸占羊鹍胞妹為妾。鹍無力相抗，佯作恭順。侯景倚其為心腹，待之甚厚。羊鹍隨侯景東走，見其窮蹙無歸，心中暗喜。乘侯景晝寢，令舟子轉舵，駛向京口。侯景睡醒起望，前面已是胡豆洲，距京口不過數十里。頓時大駭，召鹍入問。鹍拔刀指侯景，厲聲道：“我等為王效力，已有數年。今王功業無成，乞借頭顱，博取富貴！”侯景苦笑道：“去歲建康有讖‘羊食狼，侯景亡’，不想應在汝身上。”羊鹍不答，刀鋒逼近。侯景慌忙避入船中，用佩刀抉船底，意欲鑿船逃生。鹍取過鐵槊，用力猛刺，貫背穿胸而出。侯景大叫一聲，倒斃當場。侯景部將索超世尚在別船，不知此間變故。鹍詐傳將令，召其至船中。當場拘住，將其連帶侯景尸身，獻與南徐州制史徐嗣徽。嗣徽誅殺超世，以鹽納侯景腹中，送往建康。僧辯梟侯景首級，傳入江陵，尸身陳列市曹。士民爭相臠食，不多時，皮骨俱盡。趙伯超、謝答仁等，見侯景敗亡。皆解甲乞降，一并被送至建康。

湘東王蕭繹得侯景首級，懸市三日，用漆燙過，藏諸武庫。任南平王蕭恪為揚州刺史，進王僧辯為司徒，鎮衛將軍，封長寧公，陳霸先為征虜將軍，開府儀同三司，封長城縣侯。復審訊俘囚，大興誅戮，只赦任約、謝答仁二人。王偉在獄中，曾上五百言詩，曲意逢迎，只求活命。不想蕭繹憶起前番王偉曾作檄文，文中有聯語云：“項羽重瞳，尚有烏江之敗；湘東一目，寧為赤縣所歸！”繹眇一目，最忌有人言及此事，懷恨至今。命人將王偉釘柱拔舌，剜腹臠肉，折磨致死。

蕭繹將一眾干叛臣處置完畢，下令大赦。南平王蕭恪等人上書勸進，繹尚未遽許，但已遣人求璽。這璽綬曾由侯景帶去，囑侍中兼平原太守趙思賢掌管，且預語道：“若我死，宜沉璽入江，勿使吳兒再得此物！”思賢唯唯受命。及侯景為羊鹍所殺，思賢持璽潛逃，從京口渡江，獻諸齊廷，傳國璽遂為高氏所有。王僧辯會公卿百官，奉表江陵，請蕭繹嗣位。蕭繹準如所請，即位江陵。即位當日，不升正殿，在偏殿中召集百僚，草草行禮。當時江陵以東，長江以北，俱入北齊。武陵王蕭紀據守西蜀，曲江鄉侯蕭勃割據嶺南。繹雖稱帝，權力有限，不過千里以內。

蕭繹草創朝廷，百廢待興，正當與民休息。不想西蜀蕭紀引大兵來犯。這蕭紀系梁武第八子，倍受父寵。大同三年，受命為益州刺史。蕭紀因道遠固辭，梁武密囑道：“天下方亂，惟益州可免，故特處汝，汝宜勉行為是。”紀涕泣赴鎮。蕭紀頗有武略，居蜀十七年，南開寧州、越雋，西通資陵、吐谷渾。內勸農桑，外通商賈，財用豐饒，器甲殷積，暗生王霸之志。聞蕭繹稱帝，大怒，從長史劉孝勝言，僭號蜀中，改元天正。正所謂天無二人，民無二主。蕭紀床塌之側，自不容他人酣睡。承圣二年，蕭紀留尚書令蕭撝守成都，自率大軍東下，行次西陵，軍容甚盛。惟峽口筑有七勝城，鎖江斷峽，蜀軍不得飛越。蕭紀下令，連日攻打不輟。守將陸法和慌忙遣使至江陵，乞速發援師。蕭繹聞訊，心懷憂懼，急遣大將王琳督師赴援。猶恐不足，特貽書西魏，言：“子糾，親也，請君討之。”公子糾，齊桓公兄弟，二人爭位反目成仇。蕭繹精通經史，引經據典，獨不記血脈親情。

西魏宇文泰召眾將計議。諸將俱以為西蜀險遠，未可輕伐。趙貴道：“蜀中天絕之地，險關要隘無數，大軍遠途而至，但有不捷，后繼糧草轉運艱難，不戰自潰也。”宇文泰外甥尉遲迴稟道：“蜀與中國隔絕，百有余年，自恃險遠，不虞我至。若用鐵騎倍道進兵，徑襲成都，不戰可破。”宇文泰見于謹微笑不言，問道：“師尊有何高見？”于謹道：“昔日司馬錯與張儀論伐蜀，其言猶在耳側。將軍雄據關隴，堪比昔日之強秦。秦欲并吞六國，宜先據西蜀以廣錢糧。今之南梁，兄弟鬩于墻，蜀中空虛，千載良機也。取蜀制梁，在此一舉。何疑之有！”宇文泰大喜，乃托詞援梁，即遣尉遲迴出散關，引軍入蜀。進至涪水，潼州刺史楊乾運，舉州請降。尉遲迴毫不停留，引兵徑襲成都。

蕭紀方銳意東下，接得成都急報，遣梁州刺史譙淹還援。譙淹督眾急行，不防半途中伏，為尉遲迴所破。敗報傳至西陵，蕭紀大驚。滿指望旗開得勝，直指江陵，怎奈屢戰無功，師老財匱。今又聞西魏軍圍攻成都，孤危憤懣，欲返救根本。世子蕭圓照道：“今日之事，已成騎虎。西歸，敵必躡我后，覆敗之道也。不如傾力一擊，打破江陵，再集傾國之兵，克復西蜀。”蕭紀許之，遂舍西圖東，命將軍侯睿，率精銳七千，急攻七勝城。城上矢石交加，一時難克。兄弟之爭竟也打得仆尸遍野，血流漂櫓。蕭繹見弟弟如此投入，也押上老本。從監中釋出侯景舊將任約，使領禁兵，往助陸法和。

蜀兵頓兵于堅城，久攻不克，又聞故土為西魏所襲，皆有歸意。蕭紀見軍心慚渙，遣度支尚書樂奉業，詣江陵求和。不想奉業見蕭紀勢微，有意改換門庭，語蕭繹道：“蜀軍乏糧，士卒逃亡，危亡可立待。”蕭繹因絕和議。蕭紀無計可施，唯每日催軍出戰。蕭紀無德無才，卻又吝嗇不情。平時嘗熔金成餅，餅百為篋，篋以百計，銀錢更不可計。每戰前，但懸示將士，卻從未分賞。部將請犒軍勵士，蕭紀竟托疾不見。因此眾心益離，士卒多叛。王琳得知此事，與任約趁夜奇襲，一戰之下，連克兩岸十四城。梁游擊將軍樊猛，見機出兵，截斷蕭紀歸路，蕭紀部眾奔潰，降者無數。樊猛聯舟為陣，把蕭紀困在垓心，飛章奏捷。蕭繹密敕：“與紀生還，不得言功！”樊猛得令，督兵環攻蕭紀戰船。蕭紀在舟中彷徨無計，不知所措。驀見樊猛一躍過舟，挺槊來刺。自知命在須臾，急取一囊金擲與樊猛，語道：“此物贈卿，愿送我一見七官。”樊猛叱道：“天子如何得見？我殺足下，金自我有？”言罷，手起槊落，將蕭紀剌死當場。

蕭繹削蕭紀屬籍，改姓饕餮氏。將蕭紀之子蕭圓照、蕭圓正關在獄中，活生生餓死。蕭繹既除季弟，便欲還都建康，將軍宗懔、黃羅漢，皆系楚人，不愿東遷。領軍將軍胡僧撝，御史中丞劉彀，亦極力諫阻，言稱：“建康王氣黯然，且與北齊只有一江之隔，危若朝露，豈可建都于強敵肘腋。”蕭繹召五百朝臣共議，仍然聚訟未決。蕭繹素無主見，只好下令道：“勸吾遷都可左袒；否則右袒。”一時左袒之人，竟至過半。武昌太守朱買臣進言道：“建康舊都，山陵所在，荊鎮邊疆，非帝王所居地，愿陛下勿疑，免致后悔！臣家在荊州，豈不愿陛下居此？但恐是臣富貴，非陛下富貴。”蕭繹再使術士杜景豪卜易，未得遷都吉兆，因答言未吉。嗣是蕭繹因建康凋殘，江陵繁盛，卒從僧祐等言，但令王僧辯還鎮建康，陳霸先鎮京口，王琳鎮廣州。

再說西魏宇文泰趁南梁內亂，兵指西川。成都守將蕭撝舉州外附，尉遲迥不私一錢，申明賞罰，恩威交并，撫輯州民，招徠異族，華夷相率賓服，安帖無嘩。從此西蜀版圖，歸入西魏。西魏文帝眼見宇文泰威名日隆，又思東魏高氏既篡，黑獺亦必效尤，魏氏宗社不久將屬他姓，因此郁郁成疾，漸至不起。宇文泰聞帝不豫，入朝問安。文帝道：“卿來甚好，朕生死有命，不足惜也。但太子年幼，未諳國政，托孤寄命，唯卿是任。卿善輔之。”是夜，崩于乾安殿，年四十五歲，在位十七年，時西魏大統十六年三月庚戌。

宇文泰奉太子元欽登基，立泰長女為后。百官朝賀畢，然后發喪，頒示天下。時有西魏宗室尚書元烈，見宇文泰專權，屢懷不平，欲殺之，以興帝室。大庭廣眾之會，言及國事，輒撫膺長嘆，怒形于色，以故謀未成，機關已泄。宇文泰聞訊大怒，不稟天子，誅殺元烈，沒其家口。元欽聞烈死，私謂左右道：“丞相擅殺大臣，絕不啟知，目中豈復有我哉？我不殺泰，泰必害我。誰肯為我謀之？”左右默然。一日，召臨淮王元育，廣平王元贊，告以圖宇文泰之意。二人泣諫道：“不可為也。丞相秉政已久，大權皆在其手。宇文氏根深蒂固，朝廷孤立久矣。奈何以赤手捋虎須？事若無成，大禍立至。愿陛下勿生此念。”元欽不以為然，言道：“吾實不能束手待死也！”二人默然而退，為求自保，密報宇文泰。宇文泰怒道：“孺子不堪為君！”旋即入朝，以帝居位無道，乏人君之度，不可作社稷主，告示百官，另立賢明。群臣莫敢違，遂廢帝及后，皆為庶人，置之雍州。奉文帝第四子齊王元廓為天子。元廓將姓氏改回拓跋，是為西魏恭帝拓跋廓。大赦天下，以安人心。由是宇文泰權威愈重，雖西魏舊臣宿將，莫不屏息聽命。元欽放廢雍州，朝夕怨望。宇文泰恐生他變，令人赍鴆酒至雍州。使者至，元欽問：“何為？”對道：“丞相獻壽酒一瓶，為陛下飲。”元欽不覺淚下，與后訣道：“因憐元命傾覆，故勉意為之。不圖今日遭禍，乃至于此。吾命已矣，汝歸母家，不須念我。”宇文后相抱大哭，謂使者道：“家父既廢帝為庶人，亦當使我夫婦相守為老。家父縱不念天子，何不憐我？煩卿一復我命。”使者道：“丞相使命，誰敢有違？但令天子飲酒之后，便迎后歸。”元欽遂服毒而亡。時年二十四歲，史家稱為廢帝。宇文后哀哭不已，亦飲鴆而死，年二十二。

宇文泰改立新主，朝野上下，物議紛紛，多言其不肯再守臣節。趙貴諸人勸宇文泰受禪。不料宇文泰勃然大怒，揮拳痛毆趙貴。由是傳言漸息。宇文泰照常理政，遣侍中宇文仁恕，借聘問為名，覘梁虛實。仁恕至江陵，湊巧齊使亦至，梁主蕭繹禮待仁恕。仁恕歸國，以實情相告。宇文泰笑道：“吳兒必有所求，所以待卿有禮。”既而梁果遣使報聘，請據舊日版圖，重定疆界。宇文泰冷笑道：“古人有言：‘天之所廢，誰能興之？’汝主保得住江陵，已算萬幸，尚思拓土，違天不成么？”梁使抗詞對答，語多不遜，被宇文泰叱責南歸。嗣是圖梁益急。再加上降王蕭詧，按時貢獻，屢請師期。特召荊州刺史長孫儉入朝，商議攻取方略。儉侃侃而談，頗中宇文泰心意，乃復令還鎮，預備芻糧，為南征計。魏將馬伯符，舊為梁臣，陷入關中，眷懷故國。私下遣人赍書至梁，將西魏南征謀劃報知蕭繹。蕭繹多疑少信，置諸不提。散騎郎庾季才頗識天文，上書道：“今年八月丙申，月犯心中星，今月丙申，赤氣犯北斗。心為天主，丙主楚分，臣恐一建子月，江陵必有寇患。陛下宜留重臣鎮江陵，還都建康，遠避禍患。就使魏虜侵蹙，止失荊湘，尚不至傾危社稷，愿陛下勿疑！”蕭繹亦略知天象，喟然嘆道：“禍福在天，何從趨避？”遂不從庾言。

是年暮秋，西魏果遣柱國常山公于謹、中山公宇文護、大將軍楊忠等將，率眾五萬出長安，南下圖梁。長孫儉迎入戍所，問于謹道：“大軍前往江陵，未知蕭繹將出何計？”于謹答道：“耀兵漢淝，席卷渡江，直據丹陽，乃為上策；移郭內居民，退保子城，深溝高壘，靜待援軍，尚是中策；不先移動，但守外郭，便成下策。”長孫儉又道：“如公高見，究竟繹用何策？”于謹微哂道：“繹庸懦無謀，多疑少斷，愚民又難與慮始，皆戀邑居，上下偷安，我料蕭繹必出下策！”長孫儉聞言拜服，預賀成功。于謹不作延遲，統兵南下，兵鋒直指武寧。

武寧太守宗均，忙向梁廷示警。梁主蕭繹與群臣計議，群臣碌碌，尚未全信。領軍胡僧祐道：“兩國通好，未生嫌隙，當不至興兵入寇。”侍中王琛亦道：“日前臣奉使西魏，宇文嘗溫顏相待，何致忽然生變！”蕭繹復令王琛北行，探問確音，王琛奉命而去。王琛去后，梁廷復歸晏然，不作防備。蕭繹迷信道教，這一日，方在龍光殿中，召集群臣，演講老子道德經。忽有邊騎入報，言西魏兵已至襄鄧。叛王蕭詧，亦率兵往會，指日即至。蕭繹乃輟講戒嚴。已而，王琛寄一書至，云己至石梵，境上帖然，邊報多是妄言，未足為憑。蕭繹以書信示群臣，群臣釋然。蕭繹再至龍光殿講解道學。郢州刺史陸法和，聞警訊，自郢州入漢口，將詣江陵赴援。蕭繹遣使諭止。越宿又得邊警，尚以為未確。及警耗迭至，乃遣使赴建康，征王僧辯為大都督，調兵來荊州。僧辯正與北齊交兵境上，失利還師。聞江陵被襲，急遣豫州刺史侯瑱，兗州刺史杜僧明，先后進兵。

時西魏軍已渡漢水，于謹令宇文護、楊忠兩將，率精騎據江津，堵截東路援軍。蕭繹聞報，夜登鳳凰閣，仰觀天文，皺眉太息道：“客星入翼軫，恐難免敗亡矣！”妃嬪侍從并皆泣下，相對郗歔。蕭繹命領軍將軍胡僧祐，都督城東諸軍事，復令居民助運木石，修筑木柵。是夕，即有西魏偵騎進逼柵下，將敵情回報于謹。于謹不以為意，令部眾縱火焚柵。只見烈焰騰空，長柵片刻之間，盡為灰燼。于謹復四筑長圍，斷絕江陵出入。蕭繹屢次巡城，見西魏軍容嚴整，士氣高漲，惟四顧嘆息，莫展一籌。蕭繹無奈，口占詩詞，命群臣屬和，以此消愁。嗣復裂帛為書，遣人催促王僧辯。信使出城，盡被西魏兵截住，無從送達。王褒、胡僧祐、朱買臣、謝答仁等將，開門出戰，皆大敗而歸。西魏軍百道攻城，虧得有大將胡僧祐日夕指揮，親當矢石，明賞罰，嚴軍律，尚得相持數日。這一日，胡僧祐在城頭巡視。于謹見了，解下錦袍，言道：“胡僧祐軍中之膽，綽號‘金羽雕’。誰可為我射之，當以御賜錦袍相贈。”話音剛落，宇文護、楊忠兩將彎弓搭箭，雙雙命中。于謹大笑道，幸然我有錦袍二領！”當下將二錦袍分賜二將。僧祐中箭身亡，全軍大駭，無心守御。及西魏軍并力攻城，竟有人偷開西門，納入魏兵。蕭繹忙與太子元良，及王褒、朱買臣等人，退保子城。諸將苦戰終日，漸不能支，相繼散去。蕭繹入東閤竹殿，命舍人高善寶，焚去古今圖書十四萬卷。欲自投火中，為左右所阻。蕭繹以寶劍擊柱，且擊且嘆道：“文武大道，今宵毀盡矣！”

蕭繹使御史中丞王孝祀，草就降文。謝答仁、朱買臣進諫道：“獄中死囚，多至數千人，請一律釋放，充作戰士。”蕭繹不允，概令處死。朱買臣又道：“子城中兵士尚多，乘夜突圍，寇必驚退；如得脫身，可渡江求救。”蕭繹素不善走馬，搖首語道：“難成！難成！”答仁道：“陛下如不便馳騁，臣愿從旁扶掖陛下。”王褒聞言厲聲道：“答仁系侯景余黨，怎得相信！與其倚賊，不若出降。”答仁氣憤填膺，復申道：“陛下如不愿夜奔，內城將士，尚不下五千人，臣請背城一戰，以死報陛下厚恩！”蕭繹頗為感動，面授答仁為大都督，許配公主，即令出外部署。王褒阻諫道：“答仁難信，且五千人怎能退敵！”蕭繹此時方寸已亂，復收回成命。及答仁再請入見，被門吏所阻，悲憤之下，竟氣得口吐鮮血，倒地而亡。

蕭繹遣使出遞降書，服素衣，乘白馬馳出東門。既見于謹，委屈下拜，蕭詧復在旁斥辱，蕭繹亦無可奈何，唯有忍氣吞聲，由人發落。于謹逼其書信，傳召王僧辯。蕭繹不肯照寫，宇文護道：“王今豈尚得自由？”蕭繹答道：“我既不自由，僧辯亦不由我！”蕭詧堅請殺蕭繹。以土囊將其壓死，用蒲席為殮，藁葬津陽門外。并殺太子元良。總計梁主繹在位三年，享年四十七歲，生平好學能文，著述詞章，多半傳世，惟心胸狹窄，不知寬仁，兄弟子侄，視同仇讎，必盡殺乃快。以至眾叛親離，終歸絕滅。

蕭繹身死，蕭詧自覺拔了眼中尖剌，心內大快。部將尹德毅，進言道：“魏虜貪殘，任情殺掠，江東人民，涂炭至此。統說由殿下主使，怨氣交乘。殿下既殺人父兄，孤人子弟，人盡仇敵，誰與相助？今為殿下計，莫若佯為設宴，會請于謹諸將入席，暗伏武士，起殺虜帥，再分派眾將，掩襲虜營，大殲群丑，使無遺類。然后收撫江陵百姓，禮召王僧辯、陳霸先，朝服渡江，入踐皇位。不出旬日，功業成就。古人有言：天與不取，反受其咎。愿殿下恢廓遠略，勿徇小諒！”蕭詧聞言，不由心動。卻又懾服于謹威名，不敢妄動，思了半晌才道：“卿策未嘗不善，但宇文泰待我甚厚，不宜背德；若驟從卿計，人皆謂我無義小人也。”德毅嘆息而退。西魏立蕭詧為梁主，但將荊州城與之，方圓止三百里。又命前儀同三司王悅，留鎮江陵。王悅居西城，托名助守，實加監制。于謹收取府庫珍寶，及宋渾天儀、梁銅晷表等南朝傳世之寶，俘王公百姓男女數萬口，驅歸長安。昔日繁華都會，僅留存三百余家。蕭詧送歸魏軍，還城四顧，已是寂寞荒涼，目不忍睹。不由長嘆道：“悔不用尹德毅言！”越年正月，蕭詧稱帝，改元大定。追尊昭明太子為昭明皇帝，廟號高宗，太子妃蔡氏為昭德皇后，生母龔氏為皇太后，立妻王氏為皇后，子巋為太子，刑賞制度，多從舊制，始得稍具規模，成一個荊州小朝廷。上表西魏，仍然稱臣。梁朝至此，氣數殆盡。