公元前208年九月，秦二世命秦將章邯率兵攻打趙國，趙國岌岌可危。無奈之下，趙王派使者向楚懷王及各國諸侯求援。

于是，楚懷王派項梁、項羽、劉邦等人前去支援。

項梁統軍于東阿大破秦軍，別遣項羽、劉邦二人破秦軍于濮陽東，秦軍被迫退入濮陽城內。之后，項羽、劉邦二人又率軍攻打定陶。

秦軍大敗，秦二世派了大量的援兵支援章邯。章邯得到援兵支援后，率軍突襲項梁，項梁兵敗被殺。

初聞之時，項羽悲痛不已，畢竟項梁是唯一一個真心待他真摯之人。

項梁死后，項羽、劉邦二人攻打陳留不下，于是商議退軍。項羽引軍駐扎彭城西，劉邦駐軍于碭。

楚懷王聽聞武信君項梁戰死，非常害怕，于是從盱臺趕到彭城，收編項羽、呂臣二人的軍隊由自己統領，并任命呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹，封劉邦為碭郡長、武安侯，仍舊統領碭郡的軍隊。

項梁死后，秦將章邯認為楚地已不足憂，于是渡過黃河，與王離軍隊匯合，一起攻打趙國。

此時的趙國，趙歇為王，陳余為大將，張耳為國相。由于抵擋不住秦軍的猛攻，無奈下逃進了巨鹿城中。

于是，章邯命令王離、涉間二將包圍了巨鹿，自己的軍隊則駐扎在巨鹿南邊，筑起兩邊有墻的甬道給他們輸送糧草

與此同時，楚懷王不甘為傀儡，提拔宋義為上將軍，開始培植自己的勢力。而且，他讓項羽為次將，亞父范增為末將，率軍數萬北上以解巨鹿之困；另一路則以劉邦為主帥，進攻關中。

但為了不讓項羽和劉邦發現自己在暗中培植勢力，楚懷王許諾，誰先攻下關中，就封誰為關中王。

可宋義軍行至安陽，卻逗留了四十六日，不再進軍。

無奈之下，項羽來到宋義軍帳，與其談話。

“秦軍圍趙于巨鹿，我們快速引兵渡河，和趙兵內外夾攻，必然可以擊破秦軍。”項羽道。

“項次將，時逢天氣寒冷，又下大雨，士卒又冷又餓，何以進軍？”宋義推脫道。

“宋將軍，如若再不發兵，趙國危矣。”

“夠了，到底你是上將還是我是上將。我說不發就不發，退下！”宋義大怒。

見宋義始終不肯發兵，項羽也怒氣沖天。此時，宋義之怒不及其萬分之一。

項羽拔起刀刃，一怒之下將宋義斬于刀下，提著他的頭顱出帳告訴眾將士道：“宋義想要和齊聯合謀反，我受懷王暗令將其斬殺。現在，大軍聽我指揮！”

眾將因為畏懼而屈服，不敢抗拒，于是推項羽暫為上將軍，朝巨鹿而去。

桓楚將此事報給楚懷王，楚懷王也很無奈，只能任命項羽為上將軍。

項羽殺了宋義后，威震楚國，名聞諸侯，于是派遣當陽君、蒲將軍率領兩萬士卒渡河，多次進攻章邯給王離軍隊運輸糧草的甬道，但收獲卻不怎么大。

情急之下，趙將陳余派人請項羽再次發兵。于是，項羽率領全部兵馬渡河，與秦軍大戰九次，章邯破走，項羽又繼續率軍北上攻打王離。

楚軍以一當十，呼聲動天，打退了章邯，諸侯軍受到了極大的鼓舞，與項羽一起北上攻打王離。

最終，義軍勝利，蘇角被殺，王離被擒，秦將涉間不愿投降而自殺。

大破秦軍后，項羽于轅門召見諸侯將領，諸將無不跪著前來，皆不敢仰視項羽。于是項羽為諸侯上將軍，諸侯也都歸附于他。

此時，章邯軍隊駐扎于棘原，項羽駐軍于漳水南，兩軍相持不戰。

由于秦軍多次被項羽打敗，秦二世派人責備章邯。章邯害怕自己會步入蒙恬的后塵，于是派長史司馬欣前去請示。

司馬欣到了咸陽，卻被趙高留在司馬門三日，不予接見。司馬欣非常害怕，急忙逃到章邯營中，勸他早作打算。

“趙高居中用事，下面的人不可能有所作為。如若仗能打贏，趙高必定妒嫉我們的功勞；若是打不贏，免不了要被處死，還望將軍深思熟慮！”

司馬欣逃回后，第一時間找到了章邯。

“可我為秦朝大將，若是我都降了，那國豈不是滅了？”

“將軍，現在的國還能叫國嗎？如今奸臣當道，皇帝昏庸無能，忠臣盡死，忠將盡亡，百姓苦不堪言，何以成國？”

“夠了，不必再說了，我不可能反的！”

“將軍……”見章邯沒有回答，司馬欣只能先退下了。

殊不知，司馬欣之所以能逃出咸陽，全是趙高的意思。他要通過司馬欣讓章邯造反，這樣，秦國就沒有了可用的大將，必亡之。如此，自己的復仇之路也算可以結束了，自己也可以下去見自己的家人了。

與此同時，趙將陳余也寫了封信給章邯，勸其反秦。

陳余的信里這樣寫道：

白起，秦將也。南攻拔鄢，力起破郢，以一敵百；北抗馬服，攻城略地，不可勝數。此乃真英雄也！然則，賜劍而死。

蒙恬，秦將也。北逐匈奴，榆中地域，開辟千里；構筑長城，萬里雄觀，誰可匹敵？然則，斬于陽周。

何為？功甚！

此之二人，吾之英雄也。然則，秦不依功封，羅織罪名，以國法死之。每每念起，吾甚痛矣！

將軍，秦將也。豐功偉績，不言而喻，天地共鑒。然時運不濟，三年以來，所失之士卒，以十萬計。

非余譏諷將軍，將軍如此，乃逆天所至。天下亂世，自陳勝吳廣以來，諸侯共起，群雄景從。秦國搖搖欲墜，無人能改。

將軍乃曠世之奇才，千古之名將，何以愚秦，逆天而死？

趙高，秦相也。諂諛奸佞，阿庚奉承。實時動亂，為求自保，擺脫禍患，難免不加害于將軍。

將軍久外，朝中隔閡，日久增多，日益漸深。無功亦死，有功亦難活，何異之有？

且天下亂世，暴秦必亡，人人盡知。無論慧人，抑或愚者，皆知其果。

居廟堂之高，直言規諫，將軍不得；處江湖之遠，且亡之國，將軍無奈。孓然孤立，無期而存，豈不可哀！

吾悲將軍之前錦，憐將軍之坎坷，惜將軍之未來。故為將軍尋得二法，望將軍深思熟慮。

其一，將軍聯盟于諸侯，共同伐秦，割地為王，向南而坐，稱孤道寡；其二，將軍受制于秦，小人得志，忠臣蒙冤，伏砧受戮，妻兒盡亡。孰輕孰重，將軍自有定奪。

余之所言，句句肺腑，字字于心，望將軍謹之。