適用導引

20世紀90年代以來，世界經濟形勢的飛速發展與變化，導致各國掀起了風起云涌的《公司法》修改活動：英國多次對《公司法》進行修改；美國于1991年制定了《示范公司法》藍本，對各州立法產生了深遠的影響；日本公司立法的修訂更為頻繁，僅在90年代短短的十年間，就經歷了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。

而我國舊的《公司法》自1993年12月29日頒布以來，其與現實生活的脫節與不足已為世人所共知：國有企業法人治理方面制度供給的貧乏，民營企業資本運作中頻頻暴露的“原罪”以及上市公司接二連三的丑聞，雖然不都是公司法本身的缺陷所引致，但不可否認，舊公司法在處理上述問題中的一籌莫展飽受業界人士和專家的詬病。1999年和2004年，全國人大常委會對《公司法》進行了兩次“微改”：修改了兩條，廢除了一條，但這種不嚴肅的隔靴搔癢式的修改仍遠遠落后于公司法發展的理論和實踐。對原有《公司法》進行全面、深刻、系統的檢討，大規模的修改勢在必行。

2005年10月27日，全國人大常委會通過的新《公司法》針對1993年《公司法》進行了大刀闊斧的改革。這次修改主要有八大亮點：一是，設立有限責任公司、股份有限公司注冊資本雙雙降低；二是，健全董事制度，突出董事會集體決策作用；三是，股東可以要求查賬，可以請求法院解散公司；四是，可以設立一人公司；五是，設專節完善上市公司治理結構；六是，為國有獨資公司深入改革提供制度支持；七是，有限責任公司故意“不分紅”可能被起訴；八是，中介機構弄虛作假將承擔賠償責任。修改后的《公司法》堪稱一部鼓勵投資興業的服務型公司法、鼓勵公司自治的市場型公司法、對國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法、債權人友好型的公司法、弘揚股權文化的護權型公司法、優化公司治理的規范型公司法、注重社會責任的人本型公司法、具有可操作性的可訴型公司法。

隨著我國市場經濟的進一步發展和經濟改革的深化要求，優化資源配置，加速商事流轉，鼓勵全民投資興業，進一步釋放改革活力，對公司注冊資本制度和工商登記管理制度的改革提出新的要求，也為公司法的重新修改提供了現實依據。

2013年12月28日，全國人大常委會第六次會議通過了《公司法》的最新修正案。這次修改主要有三大亮點：第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

2013年的公司法修改，進一步降低了公司設立的門檻，減輕了投資者們的負擔，便利了公司準入。在充分發揮現代公司制度優勢的前提下，能夠激勵社會人的投資熱情，鼓勵創新創業，特別是對于促進微小企業、創新型企業的設立、成長，拉動我國內需，增強經濟發展實力具有重要意義。

作為市場經濟的基本大法，《公司法》主要內容有：

一、公司的概念、類型與組織形態

公司是一種企業組織形態，是依照法定的條件與程序設立的以營利為目的的商事組織。我國《公司法》所規定的公司類型是指依法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

二、股東的權利和義務

公司股東是公司的投資人，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并且在法定情形下有向人民法院提起訴訟的權利。股東的主要義務是出資義務以及權利不得濫用義務，如公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、公司章程

設立公司必須依法制定公司章程，公司章程被稱為公司內部的憲法。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

四、公司高管與職工的利益平衡

公司高管是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，如董事、監事、總經理、副總經理、公司財務負責人等高級管理人員。擔任公司高管須符合法定條件，遵守法定義務。

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。另外，《公司法》強調，董事會、監事會中依法應有職工代表的，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

為適應2013年《公司法》修改帶來的變化，2014年2月19日國務院對《中華人民共和國公司登記管理條例》等八部行政法規作出修改；2014年2月17日最高人民法院公布了最新修正的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》；2014年2月20日國家工商總局公布了最新修改的《公司注冊資本管理規定》；2016年2月6日對《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》進行了第三次修訂；2017年8月25日公布了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國〉若干問題的規定（四）》。

《公司法》對于鼓勵投資興業，發展經濟，增強我國《公司法》的國際競爭力，提高公司乃至民族經濟的競爭力，完善我國社會主義市場經濟體制，推動國際社會早日承認我國的完全市場經濟國家地位，構建和諧公司法律新秩序（尤其是協調好公司股東與管理層之間、大小股東之間、公司內部人與外部人之間的利益沖突）意義重大。