《中華人民共和國公司法》理解與適用

《中華人民共和公司法》^[1]于1993年12月29日由第八屆全國人大常委會第五次會議通過，自1994年7月1日起施行。《公司法》歷經1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，修改后更方便了人們投資、更強調股東權益和債權人利益的保護、更有利于我國資本市場發展需要。

2013年《公司法》修改主要涉及三方面。第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

針對《公司法》第142條在實踐中存在的問題，2018年10月26日通過的《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》主要對原公司法第142條中關于公司股份回購制度的規定作了修改，由于股份回購特別是上市公司的股份回購，對債權人和投資者利益都有重大影響，應當慎重穩妥對待，因此修改決定同時還明確：對公司法有關資本制度的規定進行修改完善，賦予公司更多自主權，有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩定健康發展。國務院及其有關部門應當完善配套規定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力，加強監督管理，依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等證券違法行為，防范市場風險，切實維護債權人和投資者的合法權益。

《公司法》作為市場經濟的基本大法，其主要內容有：

一、公司的概念

公司是一種企業組織形態，是依照法定的條件與程序設立的，以營利為目的的商事組織。我國《公司法》所規定的公司是指依法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

二、股東的權利和義務

公司股東是公司的投資人，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并且在法定情形下有向人民法院提起訴訟的權利。股東的主要義務是出資義務以及權利不得濫用義務，如公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、公司章程

設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

四、公司高管與職工

公司高管是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，如董事、監事、總經理、副總經理、公司財務負責人等高級管理人員。擔任公司高管須符合法定條件，遵守法定義務。

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司職工依照《工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。另外，《公司法》強調，董事會、監事會中依法應有職工代表的，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

五、一人有限責任公司

一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

對公司法的司法解釋工作是一項系統工程。當代公司法通常包括三個方面的制度：投融資及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并購重組的法律制度。最高人民法院關于公司法解釋工作的安排和布局基本遵循了這一體系。2005年，我國公司法修訂并重新頒布后，最高人民法院隨即出臺《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》，主要解決了新舊法銜接適用的問題。2008年和2011年，最高人民法院分別出臺了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》和《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》，主要解決了股東出資糾紛和公司解散清算糾紛案件審理中的法律適用問題，均屬于投融資及其退出的法律制度范疇。2017年，最高人民法院出臺了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》，以股東權利保護和公司治理為主題。

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[1] 為便于閱讀，本書中相關法律文件標題中的“中華人民共和國”字樣都予以刪除。