中華人民共和國合同法（節錄）

（1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過　1999年3月15日中華人民共和國主席令第15號公布　自1999年10月1日起施行）

總則

第一章　一般規定

第一條　【立法目的】為了保護合同當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義現代化建設，制定本法。

第二條　【合同的定義】本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，適用其他法律的規定。

第三條　【雙方平等原則】合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方。

第四條　【合同自由原則】當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。

第五條　【公平原則】當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。

第六條　【誠實信用原則】當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

應用1　誠實信用原則的作用

誠實信用原則的作用主要體現在兩個方面：第一，要求當事人在行使權利或者履行義務時的主觀心態應當是善意的、誠實的，在追求自己利益的同時要兼顧他人和社會的利益，不能濫用自己的權利；第二，授予法官自由裁量權。誠實信用的內涵和外延沒有固定的范圍，這種不確定性使得法官在處理合同糾紛案件時就有了相當大的自由裁量權，有利于充分發揮司法機關的能動性和創造性。同時，也有利于填補立法漏洞，從而更好的維護當事人的合法權益。

第七條　【合法與公序良俗原則】當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。

第八條　【依合同履行義務原則】依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護。

第二章　合同的訂立

第九條　【訂立合同的能力】當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。

當事人依法可以委托代理人訂立合同。

應用2　民事行為能力

民事行為能力是指民事主體以自己的行為行使民事權利和承擔民事義務的資格。

1.自然人的民事行為能力

我國《民法通則》將自然人的民事行為能力按照其年齡、智力和精神狀況分為三類，即無民事行為能力人、限制民事行為能力人和完全民事行為能力人。無民事行為能力人包括不滿10周歲的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人；限制民事行為能力人包括10周歲以上未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人；完全民事行為能力人包括18周歲以上精神狀況正常的公民和16周歲以上不滿18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的公民。

2.法人的民事行為能力

法人的民事行為能力從法人成立時產生，到法人終止時消滅。法人的民事行為能力的大小、范圍，取決于法人成立的宗旨和任務，因此可能存在一些差別。

應用3　代理的特點與分類

代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為，并由被代理人對代理人的該行為承擔民事責任。代理的特點在于：（1）代理人在代理權限內進行代理活動；（2）代理人以被代理人的名義進行代理活動； （3）代理人的代理活動是實施某種民事法律行為；（4）代理人代理活動產生的法律后果由被代理人承擔。

根據《民法通則》的規定，我國的代理分為法定代理、委托代理和指定代理三類：

（1）法定代理，是指基于法律的直接規定而產生的代理。在我國，無民事行為能力人、限制民事行為能力人的法定代理人是其監護人。

（2）指定代理，是指依照法律規定因人民法院或者其他部門的指定而產生的代理。指定代理適用于無民事行為能力人、限制民事行為能力人，完全民事行為能力人不適用指定代理。此外，指定代理在一定意義上是對法定代理的補充，只有在沒有法定代理人、對法定代理人有爭議或者法定代理人無正當理由不能代理的情況下，才會產生指定代理。

（3）委托代理，是指按照委托人的委托而產生的代理。委托代理是代理中適用最廣泛、最普遍的一種形式，除具有人身關系性質的民事活動外，一般民事活動都可以實行委托代理。委托代理可以采用口頭形式，也可以采用書面形式。法律規定用書面形式的，應當用書面形式。如果是書面形式的委托代理，應當簽發授權委托書。授權委托書屬單方法律行為，一經被代理人簽發，立即生效。授權委托書是產生委托代理的根據。

第十條　【合同的形式】當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。

法律、行政法規規定采用書面形式的，應當采用書面形式。當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。

第十一條　【書面形式的定義】書面形式是指合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。

第十二條　【合同條款與文本】合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：

（一）當事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限、地點和方式；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方法。

當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

第十三條　【訂立合同的方式】當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。

第十四條　【要約的定義】要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規定：

（一）內容具體確定；

（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第十五條　【要約邀請】要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。

商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。

第十六條　【要約的生效】要約到達受要約人時生效。

采用數據電文形式訂立合同，收件人指定特定系統接收數據電文的，該數據電文進入該特定系統的時間，視為到達時間；未指定特定系統的，該數據電文進入收件人的任何系統的首次時間，視為到達時間。

第十七條　【要約的撤回】要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

第十八條　【要約的撤銷】要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。

第十九條　【要約不得撤銷的情形】有下列情形之一的，要約不得撤銷：

（一）要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；

（二）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了準備工作。

第二十條　【要約的失效】有下列情形之一的，要約失效：

（一）拒絕要約的通知到達要約人；

（二）要約人依法撤銷要約；

（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；

（四）受要約人對要約的內容作出實質性變更。

第二十一條　【承諾的定義】承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第二十二條　【承諾的方式】承諾應當以通知的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。

第二十三條　【承諾的期限】承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。

要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達：

（一）要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾，但當事人另有約定的除外；

（二）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內到達。

第二十四條　【承諾期限的起點】要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。

第二十五條　【承諾生效的效力】承諾生效時合同成立。

第二十六條　【承諾的生效】承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。

采用數據電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規定。

第二十七條　【承諾的撤回】承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。

第二十八條　【新要約】受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。

第二十九條【承諾遲延】受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。

第三十條　【對要約的實質性變更】承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。

第三十一條　【對要約的非實質性變更】承諾對要約的內容作出非實質性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。

第三十二條　【采用合同書形式的合同成立時間】當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。

第三十三條　【簽訂確認書與合同成立】當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。

第三十四條　【合同成立的地點】承諾生效的地點為合同成立的地點。

采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主營業地為合同成立的地點；沒有主營業地的，其經常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。

第三十五條　【采用合同書形式的合同成立地點】當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。

第三十六條　【未采用書面形式的合同成立】法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。

第三十七條　【已履行主要義務的合同成立】采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。

第三十八條　【依國家指令訂立合同】國家根據需要下達指令性任務或者國家訂貨任務的，有關法人、其他組織之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。

第三十九條　【格式合同條款定義及要求】采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。

格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。

●注釋

提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責任的內容，在合同訂立時采用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識，并按照對方的要求對該格式條款予以說明的，人民法院應當認定符合本條所稱“采取合理的方式”。提供格式條款一方對已盡合理提示及說明義務承擔舉證責任。

第四十條　【格式合同條款的無效】格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。

●注釋

經營者不得以格式合同、通知、聲明、店堂告示等方式作出對消費者不公平、不合理的規定，或者減輕、免除其損害消費者合法權益應當承擔的民事責任。格式合同、通知、聲明、店堂告示等含有前述所列內容的，其內容無效。

第四十一條　【格式合同的解釋】對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

應用4　按照通常理解予以解釋

按照通常理解予以解釋指對格式條款的解釋應當遵循一般合同條款解釋的原則，即以一般人的認識水平，按照通常理解對發生爭議的部分進行解釋。

此外，格式條款是由一方制定的而非雙方協商確定的，其制作人很有可能基于自己的意志制定有利于自己的條款，甚至故意使用意義不明確的文字以損害相對人的利益，或者憑借其經濟上的優勢地位，將不合理的解釋強加給相對人。因此，對格式條款應當采用不利解釋原則，即對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款與非格式條款發生沖突時，應當優先認定非格式條款的效力。

在保險合同中，對于保險合同的條款，保險人與投保人、被保險人或者受益人有爭議時，人民法院或者仲裁機關應當作有利于被保險人和受益人的解釋。

第四十二條　【締約過失責任】當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：

（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；

（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；

（三）有其他違背誠實信用原則的行為。

第四十三條　【保密義務】當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用。泄露或者不正當地使用該商業秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。

第三章　合同的效力

第四十四條　【合同的生效】依法成立的合同，自成立時生效。

法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。

第四十五條　【附條件合同的生效】當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。

當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。

第四十六條　【附期限合同的生效】當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。

第四十七條　【限制行為能力人訂立合同的處理】限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經法定代理人追認。

相對人可以催告法定代理人在一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

第四十八條　【無權代理人訂立合同的處理】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

第四十九條　【表見代理訂立的合同】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

應用5　表見代理

表見代理指善意相對人根據被代理人的行為足以相信無權代理人具有代理權，并基于此種信賴與無權代理人進行交易行為，由此產生的法律后果由被代理人承擔的代理。

1.表見代理的構成要件

構成表見代理需要滿足以下幾個要件：（1）無權代理人沒有獲得本人的明確授權。通常來說，無權代理主要是行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后仍然實施代理行為造成的。例外情況下也有因本人授權不明而發生無權代理的。（2）客觀上存在著使善意相對人相信無權代理人擁有代理權的正當理由。例如，無權代理人是本人的高級管理人員、無權代理人持有代理證書或者委任狀，等等。（3）相對人主觀上是善意的、無過失的。相對人不知道無權代理人沒有代理權，而且這種不知道不是由相對人的疏忽大意或者懈怠所造成，相對人對此沒有過失。（4）無權代理行為的發生與本人有關。如果無權代理行為的發生與本人沒有任何關系，例如無權代理人私刻本人公章、偽造本人的營業執照或者合同書后假冒本人名義與他人進行交易，此時本人沒有任何過錯，并且也是無權代理行為的受害者，如果讓本人承擔因此種交易而產生的責任是不公平的。

2.表見代理的效力

表見代理對第三人與被代理人發生有權代理的法律效果，第三人有權要求被代理人承受代理行為產生的權利義務，被代理人不得以表見代理人無代理權對善意第三人進行抗辯。

第五十條　【法定代表人越權訂立的合同】法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。

第五十一條　【無處分權人訂立的合同】無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。

第五十二條　【合同無效的法定情形】有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規的強制性規定。

第五十三條　【合同免責條款的無效】合同中的下列免責條款無效：

（一）造成對方人身傷害的；

（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

●注釋

訂立保險合同，采用保險人提供的格式條款的，保險人向投保人提供的投保單應當附格式條款，保險人應當向投保人說明合同的內容。對保險合同中免除保險人責任的條款，保險人在訂立合同時應當在投保單、保險單或者其他保險憑證上作出足以引起投保人注意的提示，并對該條款的內容以書面或者口頭形式向投保人作出明確說明；未作提示或者明確說明的，該條款不產生效力。

應用6　免責條款

免責條款指當事人之間通過協議排除或者限制其未來責任的條款。法律一般并不禁止當事人在合同之中約定免責條款，但下列免責條款無效：

（1）不得約定造成對方人身傷害的免責條款。人身權是民事主體依法享有的與其人身不可分離的民事權利，包括人格權和身份權兩方面的內容。為了維護社會秩序的穩定，保護人類的生命安全和尊嚴，不允許對人身利益進行任意處分。

（2）不得約定因故意或者重大過失給對方造成財產損失的免責條款。在市場經濟社會中，人們總是追求積極的經濟利益，避免財產損失，法律應當保護民事主體的此種價值追求和正常地位，禁止此種不法約定，避免出現利用優勢地位迫使他人接受剝奪其合法權益條款的濫用合同行為。

現行法律中對于合同免責條款的規定主要有：

（1）保險合同中規定有保險責任免除條款的，保險人應當向投保人明確說明，未明確說明的，該條款不發生法律效力。其中“明確說明”是指保險人在與投保人簽訂保險合同之前或者簽訂保險合同之時，對于保險合同中所約定的免責條款，除了在保險單上提示投保人注意外，還應當對有關免責條款的概念、內容及其法律后果等，以書面或者口頭形式向投保人或其代理人作出解釋，以使投保人明了該條款的真實含義和法律后果。

（2）生產經營單位不得以任何形式與從業人員訂立協議，免除或者減輕其對從業人員因生產安全事故傷亡依法應承擔的責任。

（3）任何旨在免除《民用航空法》規定的承運人責任或者降低該法規定的賠償責任限額的條款，均屬無效；但是，此種條款的無效，不影響整個航空運輸合同的效力。

（4）海上旅客運輸合同中的以下條款無效：①免除承運人對旅客應當承擔的法定責任；②降低《海商法》關于海上旅客運輸合同中規定的承運人責任限額；③對《海商法》關于海上旅客運輸合同中規定的舉證責任作出相反的約定；④限制旅客提出賠償請求的權利。合同條款的無效，不影響合同其他條款的效力。

第五十四條　【可變更、可撤銷的合同】下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

第五十五條　【撤銷權的消滅】有下列情形之一的，撤銷權消滅：

（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權；

（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。

第五十六條　【合同無效或部分無效的效力】無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十七條　【合同解決爭議條款的獨立性】合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。

第五十八條　【合同無效或被撤銷的法律后果】合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

第五十九條　【惡意串通獲取財產的返還】當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。

第四章　合同的履行

第六十條　【全面履行與附隨義務】當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第六十一條　【合同約定不明的補救】合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

第六十二條　【合同約定不明時的處理】當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。

（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。

（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

第六十三條　【價格執行】執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執行；價格下降時，按照原價格執行。

第六十四條　【由債務人向第三人履行債務的違約責任】當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。

第六十五條　【由第三人向債權人履行債務的違約責任】當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

第六十六條　【同時履行抗辯權】當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。

第六十七條　【先履行抗辯權】當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

第六十八條　【不安抗辯權】應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經營狀況嚴重惡化；

（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

（三）喪失商業信譽；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

第六十九條　【不安抗辯權的行使】當事人依照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

第七十條　【因債權人原因致使履行困難的處理】債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。

第七十一條　【債務的提前履行】債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。

債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第七十二條　【債務的部分履行】債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。

債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第七十三條　【債權人的代位權】因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。

代位權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。

第七十四條　【債權人的撤銷權】因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。

第七十五條　【撤銷權的期間】撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

第七十六條　【當事人變化對合同履行的影響】合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。

第五章　合同的變更和轉讓

第七十七條　【合同變更的條件】當事人協商一致，可以變更合同。

法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第七十八條　【合同變更內容不明的處理】當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。

第七十九條　【債權讓與】債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根據合同性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

應用7　合同權利的轉讓

合同權利的轉讓屬于合同轉讓的一種，是指在不改變合同內容的前提下，合同債權人將其權利轉讓給第三人享有的行為。債權人既可以將合同權利的全部轉讓，也可以將合同權利部分轉讓。合同權利全部轉讓的，原合同關系消滅，產生一個新的合同關系，受讓人取代原債權人的地位，成為新的債權人。合同權利部分轉讓的，受讓人做為第三人加入到原合同關系中，與原債權人共同享有債權。

為鼓勵交易，增加社會財富，絕大多數債權可以自由轉讓。同時，基于社會政策和保護社會公共秩序的需要，《合同法》對可轉讓債權的范圍進行了一定限制，規定三類債權不得轉讓：

第一，根據合同性質不得轉讓的權利。

根據合同性質不得轉讓的權利，主要是指合同權利只能在特定當事人之間發生。這類債權常見有三種：（1）具有人身性質的扶養請求權、撫恤金請求權、人身損害賠償請求權等債權不得轉讓；（2）以特定的債權人為基礎發生的合同權利，例如以某個特定演員的演出活動為基礎所訂立的演出合同而產生的合同權利不得轉讓；（3）從權利不得與主權利分離而單獨轉讓。

第二，按照當事人約定不得轉讓的權利。

當事人在訂立合同時可以對權利的轉讓做出特別的約定，禁止債權人將權利轉讓給第三人，只要這種約定不違反法律的禁止性規定和社會的公共道德。

第三，依照法律規定不得轉讓的權利。

我國一些法律中對某些權利的轉讓做出了禁止性規定。對于這些規定，當事人應當嚴格遵守，不得違反法律的規定，擅自轉讓法律禁止轉讓的權利。如《保險法》規定，依照以死亡為給付保險金條件的合同所簽發的保險單，未經被保險人書面同意，不得轉讓或者質押。

第八十條　【債權讓與的通知義務】債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。

第八十一條　【從權利的轉移】債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。

第八十二條　【債務人的抗辯權】債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

第八十三條　【債權讓與中的抵銷權】債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。

第八十四條　【債務承擔】債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

第八十五條　【承擔人的抗辯】債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

第八十六條　【從債的轉移】債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。

第八十七條　【合同轉讓形式要件】法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第八十八條　【概括轉讓】當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

第八十九條　【概括轉讓的效力】權利和義務一并轉讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。

第九十條　【新當事人的概括承受】當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

第六章　合同的權利義務終止

第九十一條　【合同終止的原因】有下列情形之一的，合同的權利義務終止：

（一）債務已經按照約定履行；

（二）合同解除；

（三）債務相互抵銷；

（四）債務人依法將標的物提存；

（五）債權人免除債務；

（六）債權債務同歸于一人；

（七）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

應用8　保險法中規定的合同終止情形

保險合同中，保險標的發生部分損失的，在保險人賠償后三十日內，投保人可以終止合同；除合同約定不得終止合同的以外，保險人也可以終止合同。保險人終止合同的，應當提前十五日通知投保人，并將保險標的未受損失部分的保險費，扣除自保險責任開始之日起至終止合同之日止期間的應收部分后，退還投保人。

第九十二條　【合同終止后的義務】合同的權利義務終止后，當事人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第九十三條　【合同約定解除】當事人協商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。

第九十四條　【合同的法定解除】有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

第九十五條　【解除權消滅】法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。

法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

第九十六條　【解除權的行使】當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。

法律、行政法規規定解除合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第九十七條　【合同解除的法律后果】合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。

第九十八條　【結算、清理條款效力】合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。

第九十九條　【法定抵銷】當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。

當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

第一百條【約定抵銷】當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。

第一百零一條　【提存的法定情形】有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：

（一）債權人無正當理由拒絕受領；

（二）債權人下落不明；

（三）債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監護人；

（四）法律規定的其他情形。

標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。

第一百零二條　【提存后的通知義務】標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。

第一百零三條　【提存的法律后果】標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

第一百零四條　【提存物的受領】債權人可以隨時領取提存物，但債權人對債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。

債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

第一百零五條　【債務免除】債權人免除債務人部分或者全部債務的，合同的權利義務部分或者全部終止。

第一百零六條　【混同】債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

第七章　違約責任

第一百零七條　【違約責任】當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第一百零八條　【預期違約】當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。

第一百零九條　【金錢債務的違約責任】當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。

第一百一十條　【非金錢債務的違約責任】當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實上不能履行；

（二）債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；

（三）債權人在合理期限內未要求履行。

第一百一十一條　【瑕疵履行】質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

第一百一十二條　【履行、補救措施后的損失賠償】當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。

第一百一十三條　【損失賠償額】當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定承擔損害賠償責任。

第一百一十四條　【違約金】當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。

當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。

第一百一十五條　【定金】當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

第一百一十六條　【違約金與定金的選擇】當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

第一百一十七條　【不可抗力的法律后果】因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第一百一十八條　【不可抗力的通知與證明】當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

第一百一十九條　【減損規則】當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。

當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。

應用9　減輕損失規則

所謂減輕損失規則，是指在一方違約并造成損害后，另一方應及時采取合理措施以防止損害的擴大，否則應當對擴大部分的損害負責。當事人一方違反合同的，另一方不能無動于衷，任憑損失的擴大，而應當采取積極措施，減少損失。當事人一方已經盡了最大努力，仍然不能履行或者不能完全履行合同的，應當及時向對方說明情況，盡量避免或者減少可能造成的損失。對方在接到通知后，如果能夠采取有效措施防止損失的發生或者擴大，不能履行或者不能完全履行合同的一方對此發生或者擴大的損失不承擔民事責任。當事人一方因另一方違反合同受到損失的，即使沒有接到違反合同一方的通知，也應當及時采取措施防止損失的擴大；沒有及時采取措施致使損失擴大的，無權就擴大的損失請求賠償。當事人因防止損失擴大支出的合理費用，由違約方承擔。

實踐中，對于財產保險合同，當保險事故發生時，被保險人有責任盡力采取必要的措施，防止或者減少損失。保險事故發生后，被保險人為防止或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔；保險人所承擔的數額在保險標的損失賠償金額以外另行計算，最高不超過保險金額的數額。

第一百二十條　【雙方違約的責任承擔】當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

第一百二十一條　【第三人原因造成違約的責任承擔】當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。

第一百二十二條　【違約責任與侵權責任競合】因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

第八章　其他規定

第一百二十三條　【其他規定的適用】其他法律對合同另有規定的，依照其規定。

第一百二十四條　【無名合同】本法分則或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本法總則的規定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定。

第一百二十五條　【合同解釋】當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋。

……

第一百二十八條　【解決合同爭議的途徑】當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。

當事人不愿和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。涉外合同的當事人可以根據仲裁協議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。當事人沒有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的，可以向人民法院起訴。當事人應當履行發生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書；拒不履行的，對方可以請求人民法院執行。

第一百二十九條　【訴訟時效】因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。因其他合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規定。

……