中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法

（1997年2月23日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議通過(guò)　2006年8月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議修訂）

第一章　總　則

第一條　【立法目的】為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條　【調(diào)整范圍】本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

注釋　合伙企業(yè)的設(shè)立主體包括自然人、法人和其他組織。自然人，即《民法通則》所稱的“公民”。合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。法人，是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。其他組織，是指合法成立、有一定的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織。

無(wú)限連帶責(zé)任，包括：①連帶責(zé)任，即所有的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例如何，一個(gè)合伙人不能清償對(duì)外債務(wù)時(shí)，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任，但當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)后超過(guò)自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償；②無(wú)限責(zé)任，即所有的合伙人不以自己投入的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限而以合伙人自己所有的財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

第三條　【不得成為普通合伙人的主體】國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

注釋　國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》65、121）。國(guó)有企業(yè)，包括國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)和國(guó)有控股公司。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可根據(jù)實(shí)際需要，以有限合伙人的身份參加合伙企業(yè)，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)合伙企業(yè)以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四條　【合伙協(xié)議】合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

第五條　【自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則】訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則。

第六條　【所得稅的繳納】合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

注釋　合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。

第七條　【合伙企業(yè)及其合伙人的義務(wù)】合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第八條　【合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)】合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。

第九條　【申請(qǐng)?jiān)O(shè)立應(yīng)提交的文件】申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

注釋　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：①全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；②全體合伙人的身份證明；③全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；④合伙協(xié)議；⑤全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書；⑥主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；⑦國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。［參見(jiàn)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)登記管理辦法》）第11條］

第十條　【登記程序】申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說(shuō)明理由。

第十一條　【成立日期】合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

鏈接　《合伙企業(yè)法》95

第十二條　【設(shè)立分支機(jī)構(gòu)】合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

注釋　合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)　當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)包括：分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的姓名及住所。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)營(yíng)期限。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)期限不得超過(guò)合伙企業(yè)的合伙期限。

合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：①分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記申請(qǐng)書；②全體合伙人簽署的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決定書；③加蓋合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；④全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書及其身份證明；⑤經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；⑥國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

鏈接　《公司法》14；《合伙企業(yè)法》95；《合伙企業(yè)登記管理辦法》25-30

第十三條　【變更登記】合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

第二章　普通合伙企業(yè)

第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立

第十四條　【設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件】設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第十五條　【名稱】合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

第十六條　【出資方式】合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

注釋　勞務(wù)出資，是指出資人以自己的勞動(dòng)技能等并通過(guò)自己的勞動(dòng)體現(xiàn)出來(lái)的一種出資形式。本條第1款所稱的“其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利”，是指貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土　地使用權(quán)以外的其他具有直接的財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的權(quán)利，比如擔(dān)保物權(quán)、采礦權(quán)、資本證券、土地承擔(dān)經(jīng)營(yíng)權(quán)、債權(quán)、商業(yè)秘密等。

第十七條　【出資義務(wù)的履行】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第十八條　【合伙協(xié)議的內(nèi)容】合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（二）合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；

（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭(zhēng)議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責(zé)任。

第十九條　【合伙協(xié)議生效、效力和修改、補(bǔ)充】合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

注釋　合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效包括下述內(nèi)容：①合伙協(xié)議必須經(jīng)過(guò)全體合伙人簽字、蓋章；②　全體合伙人可以分不同時(shí)間簽字、蓋章，其生效時(shí)間以全體合伙人中的最后一名簽字、蓋章為合伙協(xié)議的生效時(shí)間；③　合伙人可以委托他人代表自己簽字、蓋章。但是，委托簽字、蓋章必須有書面委托，或者有能證明存在委托行為的其他證明；④“簽字、蓋章”是一種選擇關(guān)系，并不是并列關(guān)系，合伙協(xié)議上只要有一項(xiàng)，即可產(chǎn)生法律效力，當(dāng)然作為法人、其他組織講，在簽訂合伙協(xié)議時(shí)，最好簽名、蓋章同時(shí)進(jìn)行，以進(jìn)一步體現(xiàn)其真實(shí)性、合伙性。

合伙協(xié)議的修改與補(bǔ)充，既可以采用對(duì)原有合伙協(xié)議全面修訂的方式進(jìn)行，也　可以采用另訂有關(guān)條款的方式進(jìn)行。但不管采用何種方式均必須合法，比如必須經(jīng)過(guò)全體合伙人簽字、蓋章，協(xié)議內(nèi)容必須符合法律規(guī)定，需要依法進(jìn)行變更登記，等等。合伙協(xié)議另有約定時(shí)，不一定經(jīng)過(guò)全體合伙人協(xié)商一致修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第二節(jié)　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

第二十條　【合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)構(gòu)成】合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

注釋　注意合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財(cái)產(chǎn)，而非必須是各合伙人“實(shí)際繳納”的財(cái)產(chǎn)。

合伙企業(yè)成立以后以合伙企業(yè)的名義依法取得的全部收益和其他財(cái)產(chǎn)是合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所得到的新的價(jià)值。主要包括：①以合伙企業(yè)名義取得的收益，即營(yíng)業(yè)性的收入，包括合伙企業(yè)的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業(yè)債權(quán)、合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)以及合伙企業(yè)的名稱（商號(hào)）、商譽(yù)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利；②依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，即根據(jù)法律、行政法規(guī)等的規(guī)定合法取得的其他財(cái)產(chǎn)，比如合法接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)等。

第二十一條　【在合伙企業(yè)清算前不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)】合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

注釋　善意第三人，是指第三人對(duì)合伙人私自轉(zhuǎn)移或處分財(cái)產(chǎn)的行為事先不知道。否則，合伙企業(yè)不僅可以以此與之相對(duì)抗，要求其返還財(cái)產(chǎn)或補(bǔ)足差價(jià)，而且有權(quán)依法追究該第三人的相關(guān)責(zé)任。

第二十二條　【轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

注釋　合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓方式包括外部轉(zhuǎn)讓和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他合伙人一致同意，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓只需要通知其他合伙人即可產(chǎn)生法律效力。

第二十三條　【優(yōu)先購(gòu)買權(quán)】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注釋　優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的人出讓自己在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，本企業(yè)的其他合伙人有先于他人受讓該份額的權(quán)利。但合伙人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)要受到一定限制：①“同等條件”下方可優(yōu)先；②實(shí)踐中應(yīng)在其他人與出讓合伙人成交前方可優(yōu)先。

第二十四條　【受讓人成為合伙人】合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

注釋　本條規(guī)定的新合伙人是指普通合伙人，其入伙后不僅要對(duì)自己入伙后企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，還要對(duì)入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，無(wú)論其事先對(duì)此有無(wú)了解。

第二十五條　【以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三節(jié)　合伙事務(wù)執(zhí)行

第二十六條　【合伙事務(wù)的執(zhí)行】合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條　【不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)】依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

注釋　不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人雖不執(zhí)行合伙企業(yè)的日常事務(wù)，但仍有參與企業(yè)重大事務(wù)的決定權(quán)；其對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況的監(jiān)督權(quán)主要包括：執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人要向不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等情況；必要時(shí)不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)查閱企業(yè)的有關(guān)會(huì)計(jì)賬冊(cè)等。

第二十八條　【執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)告義務(wù)、權(quán)利義務(wù)承擔(dān)及合伙人查閱財(cái)務(wù)資料權(quán)】由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

第二十九條　【提出異議權(quán)和撤銷委托權(quán)】合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。

受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條　【合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)的表決辦法】合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十一條　【須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第三十二條　【競(jìng)業(yè)禁止和限制合伙人同本合伙企業(yè)交易】合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第三十三條　【利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)】合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

注釋　“利潤(rùn)”，是指合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)多于合伙企業(yè)債務(wù)及出資之和的部分，相應(yīng)地，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，是指合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入，在進(jìn)行必要的扣除后所獲利潤(rùn)，在合伙人之間進(jìn)行的分配；“虧損”，是指合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)及出資之和的部分，相應(yīng)地，合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的，在一定時(shí)期內(nèi)各種收入減去各項(xiàng)費(fèi)用后出現(xiàn)負(fù)差額即發(fā)生虧損時(shí)，就這種虧損在各合伙人之間進(jìn)行的分別承擔(dān)。

第三十四條　【增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資】合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第三十五條　【經(jīng)營(yíng)管理人員】被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。

被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

注釋　“經(jīng)營(yíng)管理人員”，是指由全體合伙人一致同意聘任的，代表全體合伙人的利益，管理合伙企業(yè)日常事務(wù)的合伙人以外的人。

第三十六條　【財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度】合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四節(jié)　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第三十七條　【保護(hù)善意第三人】合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

注釋　合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系，是　指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人（包括法人、其他組織和自然人）的關(guān)系。由于合伙企業(yè)在債務(wù)承擔(dān)上是一種連帶責(zé)任關(guān)系，這種關(guān)系在一定程度上就會(huì)與合伙人自身發(fā)生一定的牽連，例如當(dāng)合伙企業(yè)對(duì)外發(fā)生了債務(wù)并且合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償其債務(wù)時(shí)，這一關(guān)系即可轉(zhuǎn)化為合伙人與債權(quán)人（第三人）之間的關(guān)系。

在合伙企業(yè)中的執(zhí)行事務(wù)合伙人通過(guò)代表合伙企業(yè)來(lái)間接代表其他合伙人。合伙人的這種代表行為，對(duì)全體合伙人發(fā)生法律效力。合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制，是針對(duì)代表合伙企業(yè)的合伙人來(lái)講的，不能因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的代表人代表權(quán)受到限制，就對(duì)由于執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成的損失不賠償。對(duì)于善意第三人，由于其在設(shè)定法律關(guān)系時(shí)不知道或者不能知道合伙人是存在權(quán)利瑕疵的，其在交易中所取得的財(cái)產(chǎn)或利益是無(wú)權(quán)的合伙人所讓與并且是有償取得的，為了維護(hù)交易的安全和社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系的穩(wěn)定，其權(quán)益理應(yīng)得到法律保護(hù)。本條所規(guī)定的不得對(duì)抗善意第三人，主要是針對(duì)給第三人造成的損失來(lái)講的，即當(dāng)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時(shí)，合伙企業(yè)不能因?yàn)楹匣锶藳](méi)有依照法律或者合伙協(xié)議的要求執(zhí)行事務(wù)，就對(duì)善意第三人講合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任，而是仍要依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，以保護(hù)善意第三人的合法權(quán)益。

第三十八條　【合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償】合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

注釋　合伙企業(yè)的債務(wù)，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)。它既包括由于合伙企業(yè)不履行合同所產(chǎn)生的違約之債，也包括由于合伙企業(yè)的侵權(quán)行為所產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

第三十九條　【無(wú)限連帶責(zé)任】合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

注釋　合伙人的無(wú)限責(zé)任，是指當(dāng)合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時(shí)，各個(gè)合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)不是以其出資額為限，而是必須以其自有財(cái)產(chǎn)來(lái)清償合伙企業(yè)的債務(wù)。如果合伙人的自有財(cái)產(chǎn)也不足以償付合伙企業(yè)所負(fù)的債務(wù)，則合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)到破產(chǎn)為止。合伙人的連帶責(zé)任，是指當(dāng)合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時(shí)，合伙企業(yè)的債權(quán)人對(duì)合伙企業(yè)所負(fù)的債務(wù)可以向任何一個(gè)合伙人主張，該合伙人不得拒絕。但是該合伙人在承擔(dān)了合伙企業(yè)全部債務(wù)后，有權(quán)向其他合伙人追償，其他合伙人對(duì)已經(jīng)履行了合伙企業(yè)全部債務(wù)的合伙人，承擔(dān)按份之債，即按自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額履行債務(wù)。

第四十條　【追償權(quán)】合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

第四十一條　【相關(guān)債權(quán)人抵銷權(quán)和代位權(quán)的限制】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

第四十二條　【以合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償還債務(wù)】合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

注釋　當(dāng)合伙人自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)時(shí)，債權(quán)人不能代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，只能申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。并且，債權(quán)人只能獲得合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，而不能取得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。

第五節(jié)　入伙、退伙

第四十三條　【入伙】新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

注釋　新合伙人可以系列兩種方式入伙：①?gòu)脑己匣锶耸种腥〉貌糠只蛉亢匣餀?quán)益，但需征得原合伙人全體同意；②投入資本，取得新合伙企業(yè)的權(quán)益。

第四十四條　【新合伙人的權(quán)利、責(zé)任】入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

注釋　本條第2款屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定，即使入伙協(xié)議中約定新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，也不能對(duì)抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。此種情況下，新合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)的債權(quán)人清償債權(quán)，清償后有權(quán)依據(jù)入伙協(xié)議的約定向其他合伙人進(jìn)行追償。

第四十五條　【約定合伙期限的退伙】合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

注釋　退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，合伙人身份歸于消滅的法律事實(shí)。退伙分為：協(xié)議退伙（第45、46條）、聲明退伙（第45、46條）、法定退伙（第48條）、除名退伙（第49條）。退伙的效力：①對(duì)退伙者本人而言，退伙使其合伙人身份歸于消失，失去共有人的資格。②對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)而言，退伙將導(dǎo)致部分出資的返還、盈余部分的分配或虧損的負(fù)擔(dān)。③對(duì)其他合伙人而言，退伙涉及到合伙企業(yè)是否繼續(xù)存在及是否要求退伙人承擔(dān)賠償責(zé)任的問(wèn)題。④對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人而言，一人退伙即意味著減少了一個(gè)債務(wù)擔(dān)保人和一份擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。

本條所謂聲明退伙，又稱自愿退伙，是指基于合伙的自愿而退伙，一般須有正當(dāng)理由，否則，就是違規(guī)退伙，屬于違約行為，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第四十六條　【未約定合伙期限的退伙】合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條　【違規(guī)退伙的法律責(zé)任】合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第四十八條　【當(dāng)然退伙】合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個(gè)人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

注釋　法定退伙，又稱當(dāng)然退伙，是指當(dāng)出現(xiàn)法律規(guī)定的原因或條件時(shí)，而導(dǎo)致的合伙人資格的消滅。法定退伙是一種當(dāng)然退伙，合伙協(xié)議對(duì)此有相反約定的為無(wú)效約定。

第四十九條　【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

注釋　除名退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，當(dāng)某一合伙人違反有關(guān)法律法規(guī)或合伙協(xié)議的規(guī)定時(shí)，其他合伙人一致同意將該合伙人開(kāi)除合伙企業(yè)，而使其喪失合伙人資格。注意除名退伙必須書面通知。

第五十條　【合伙人死亡時(shí)財(cái)產(chǎn)份額的繼承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

注釋　合伙人的繼承人成為合伙人需要滿足以下條件：①繼承人必須對(duì)死亡的合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法的繼承權(quán)；②按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)過(guò)全體合伙人的同意；③死亡的合伙人的繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，從繼承開(kāi)始之日起獲得。

第五十一條　【退伙結(jié)算】合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第五十二條　【退伙人財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法】退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第五十三條　【退伙人對(duì)退伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任】退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

注釋　“基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)”，即產(chǎn)生該筆債務(wù)的原因應(yīng)發(fā)生在其退伙生效日之前。同時(shí)注意本條屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙人不能以協(xié)議約定或者以其他形式加以排除。

第五十四條　【退伙時(shí)分擔(dān)虧損】合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第六節(jié)　特殊的普通合伙企業(yè)

第五十五條　【特殊的普通合伙企業(yè)的設(shè)立】以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。

特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。

注釋　“專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)”，主要包括會(huì)計(jì)事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所、律師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等。非專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能采取特殊的普通合伙企業(yè)形式。

第五十六條　【名稱】特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條　【責(zé)任形式】一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

注釋　特殊的普通合伙企業(yè)是新修訂《合伙企業(yè)法》增加的內(nèi)容，其　與普通合伙企業(yè)的主要區(qū)別在于承擔(dān)責(zé)任的原則不同。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)中，各合伙人仍對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但這種責(zé)任僅限于合伙人本人業(yè)務(wù)范圍及過(guò)錯(cuò)，即對(duì)企業(yè)形成的債務(wù)屬于本人職責(zé)范圍且由本人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的方承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，對(duì)于其他合伙人職責(zé)范圍或過(guò)錯(cuò)所導(dǎo)致的債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任。

第五十八條　【合伙人過(guò)錯(cuò)的賠償責(zé)任】合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十九條　【執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和職業(yè)保險(xiǎn)】特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。

執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

第三章　有限合伙企業(yè)

第六十條　【有限合伙企業(yè)的法律適用】有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

注釋　有限合伙企業(yè)，通常是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比較有以下顯著特征：①在經(jīng)營(yíng)管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人一般不參與合伙的具體經(jīng)營(yíng)管理，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。②在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第六十一條　【合伙人人數(shù)以及要求】有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

第六十二條　【名稱】有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

第六十三條　【合伙協(xié)議內(nèi)容】合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

注釋　有限合伙人與普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變，但是必須保證轉(zhuǎn)換后的合伙企業(yè)有普通合伙人。

第六十四條　【出資方式】有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

注釋　勞務(wù)出資，是指合伙人以自己的勞動(dòng)作為向合伙企業(yè)的出資方式。

第六十五條　【出資義務(wù)的履行】有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

第六十六條　【登記事項(xiàng)】有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

第六十七條　【合伙事務(wù)執(zhí)行】有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。

第六十八條　【合伙事務(wù)執(zhí)行禁止】有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第六十九條　【利潤(rùn)分配】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十條　【有限合伙人與本有限合伙企業(yè)交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條　【有限合伙人經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)】有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十二條　【有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)】有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十三條　【有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第七十四條　【有限合伙人以合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償還債務(wù)】有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七十五條　【合伙人結(jié)構(gòu)變化時(shí)的處理】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第七十六條　【表見(jiàn)代理及無(wú)權(quán)代理】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注釋　有限合伙人的表見(jiàn)代理，是指有限合伙人無(wú)權(quán)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外進(jìn)行交易，但有限合伙人的形象使交易相對(duì)人相信其為普通合伙人，可以代表有限合伙企業(yè)對(duì)外負(fù)責(zé)事務(wù)執(zhí)行，這時(shí)由有限合伙人對(duì)無(wú)過(guò)失的相對(duì)人承擔(dān)責(zé)任的一種特殊安排。注意，有限合伙人的表見(jiàn)代理與一般的表見(jiàn)代理區(qū)別在：一般表見(jiàn)代理的責(zé)任人為被代理人，而有限合伙人的表見(jiàn)代理的責(zé)任人為有限合伙人。

有限合伙人的無(wú)權(quán)代理，是指有限合伙人沒(méi)有獲得有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的任何授權(quán)，卻以有限合伙企業(yè)或者普通合伙人的名義與他人進(jìn)行交易，由此造成的損失由有限合伙人自行賠償。有限合伙人的無(wú)權(quán)代理與有限合伙人的越權(quán)代理不同。在無(wú)權(quán)代理中，代理人沒(méi)有獲得委托人的代理授權(quán)；而在越權(quán)代理中，代理人獲得了委托人的代理授權(quán)。

第七十七條　【新入伙有限合伙人的責(zé)任】新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第七十八條　【有限合伙人當(dāng)然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

第七十九條　【有限合伙人喪失民事行為能力時(shí)不得被退伙】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十條　【有限合伙人死亡或者終止時(shí)的資格繼受】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第八十一條　【有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)】有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第八十二條　【合伙人類型轉(zhuǎn)變】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第八十三條　【有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说膫鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第八十四條　【普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膫鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)】普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四章　合伙企業(yè)解散、清算

第八十五條　【解散的情形】合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

注釋　合伙企業(yè)的解散是指合伙企業(yè)因某些法律事實(shí)的發(fā)生而使其民事主體資格歸于消滅的法律行為?！?span id="kvgcok9" class="emphasis_underlined">合伙企業(yè)的解散事由”，又稱為合伙企業(yè)解散的原因，它是指致使合伙企業(yè)解散的法律事實(shí)。根據(jù)合伙企業(yè)解散是否出于自愿，合伙企業(yè)解散的事由分為兩類：一類是任意解散事由；一類是強(qiáng)制解散事由。前者是基于合伙企業(yè)合伙人的自愿而解散；后者是合伙企業(yè)基于法律或者行政法規(guī)的規(guī)定而被迫解散。

第八十六條　【清算】合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

注釋　合伙企業(yè)清算，是指合伙企業(yè)解散宣告后，依照法定程序清償合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)，處理合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，待了結(jié)合伙企業(yè)各種法律關(guān)系后，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使合伙企業(yè)資格歸于消滅的程序。主要包括：①確定清算人；②清算人依法執(zhí)行相關(guān)事務(wù)；③通知債權(quán)人；④依法定順序清償債權(quán)；⑤清算結(jié)束申請(qǐng)注銷登記；⑥注銷登記后合伙人依法承擔(dān)責(zé)任等。

第八十七條　【清算人在清算期間所執(zhí)行的事務(wù)】清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

第八十八條　【債權(quán)申報(bào)】清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第八十九條　【清償順序】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。

第九十條　【注銷】清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第九十一條　【注銷后原普通合伙人的責(zé)任】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九十二條　【破產(chǎn)】合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

注釋　《企業(yè)破產(chǎn)法》7

第五章　法律責(zé)任

第九十三條　【騙取企業(yè)登記的法律責(zé)任】違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第九十四條　【名稱中未標(biāo)明法定字樣的法律責(zé)任】違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。

第九十五條　【未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，擅自從事合伙業(yè)務(wù)及未依法辦理變更登記的法律責(zé)任】違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條　【侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十七條　【擅自處理合伙事務(wù)的法律責(zé)任】合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條　【擅自執(zhí)行合伙事務(wù)的法律責(zé)任】不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十九條　【違反競(jìng)業(yè)禁止或與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定的法律責(zé)任】合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百條　【未依法報(bào)送清算報(bào)告的法律責(zé)任】清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。

第一百零一條　【清算人執(zhí)行清算事務(wù)時(shí)牟取非法收入或侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零二條　【清算人違法隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零三條　【合伙人違反合伙協(xié)議的法律責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式】合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第一百零四條　【行政管理機(jī)關(guān)工作人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的法律責(zé)任】有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。

第一百零五條　【刑事責(zé)任】違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百零六條　【民事賠償責(zé)任和罰款、罰金的承擔(dān)順序】違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第六章　附　則

第一百零七條　【非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)采取合伙制的法律適用】非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。

第一百零八條　【外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法的制定】外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

第一百零九條　【施行日期】本法自2007年6月1日起施行。