葉三、無悲、無怒等人頑強阻擊，最終陷入大軍重圍，內力耗盡，相繼戰死。

在彌留之際，周乞傲向暗戀幾十年的葉三表白，而無悲也向葉三懺悔：當年葉文博攜子北上，遭遇北燕人的伏擊，他倆雖然因為喝了陳旭庭賜予的藥酒而功力減弱，但依然受重傷脫困，只是在返回途中遭遇受陳旭庭指派的無悲、無怒禪師，最終死在兩位禪師掌下……

大周軍隊潰退至黃河北岸的重鎮大名府，北燕軍隊隨后趕至，但因為有黃河阻隔，無法將該城...