燕國的情況與魏國恰好相反，鮮卑酋長慕容廆創業初期以屯田制為土地根本，吸收了大量的流民作為編戶齊民，努力發展農業生產。而且燕國的稅賦曾前所未有的高達“公七私三”，甚至一度是“公八私二”，慕容儁執政期間雖然有所降低，但三代人經過數十載的苦心經營，已經為慕容鮮卑問鼎中原奠定了堅實的物質基礎。

得知石敏陷入前所未有的窘境，慕容儁不由喜上眉梢。四月五日，燕王慕容儁果斷命令輔國將軍慕容恪和相國封弈率領將士南下進攻魏軍。

見皇上準備與燕軍交戰，車騎將軍張溫委婉地提醒道：“陛下，我軍以步兵為主，而燕軍以騎兵為主，況且慕容恪‘非復吳下阿蒙’，我們還是謹慎些為好。”

石敏自信地說：“不用擔心，慕容恪以前不是朕的對手，現在同樣不是。”

大將軍董閏冷靜地勸諫道：“陛下，燕軍乘勝而來，士氣正旺，況且數量遠遠超過我軍，不如暫避鋒芒，等他們驕傲懈怠以后，再組織軍隊進攻他們，到時便能輕易地戰勝他們了。”

石敏不悅地說：“朕集合起部隊北上，將要平定幽州，斬殺慕容儁。如果遇到慕容恪就退避，敵人將會小看我們。”

司徒劉茂、特進郎闿得知后，悲嘆道：“陛下這次出征，一定有去無回，與其被敵人殺戮，不如以死相諫。”

于是，兩人拔劍自殺。大敵當前，士氣易泄難鼓，這種愚蠢的行為，讓作戰最重氣勢的石敏更加不能輕易退卻了，于是果斷率軍搶先進駐安喜。

慕容恪聞報后，感覺一雪老虎洞山之恥的機會終于來臨了，立即率軍便趕了過來。可令慕容恪無比郁悶的是，即便十多年過去，自己已經成長為了五胡第一名將，在擁有絕對優勢兵力的情況下，竟然還是沒有絲毫勝算。做了皇帝的石敏，依然跟從前一樣，在部署妥當之后，便親自率領著最精銳的部隊沖在隊伍的最前面，以保證所有的將士隨時都能看到他的帥旗，讓他們有勇氣一直戰斗下去。

石敏固然雄壯，奈何慕容恪也是一個異常堅忍的軍人，雖然已經連續十戰十敗了，但收攏軍隊后仍然不肯退卻。

得知前方的戰況后，燕王慕容儁坐不住了，石敏如此的強悍，真要等他緩過勁來，那還得了？于是，慕容儁決定親率燕軍主力南下中山，會同弟弟慕容恪合圍魏軍。

探知燕軍主力的動靜后，石敏輕易便識破了慕容儁的圖謀，于是不再零敲碎打，主動率部向魏昌縣方向撤退。魏昌縣內有一個叫廉臺的村子，北面為泒水，南面多山林，中間有片小平原，容得下兩軍對陣，但卻不利于大規模的騎兵縱橫馳騁，正好是魏軍能夠揚長避短的有利地形。

騎兵對步兵，十倍的優勢兵力，卻十戰十敗，絕大部分燕軍將士從來沒有見過這么彪悍的敵人，明明只有一萬人馬，可在石敏的率領下卻有如怒海狂瀾一般勢不可擋，讓人打心底里感到恐懼。燕相封弈見士氣低糜，建議主帥慕容恪，等跟燕王所率的主力部隊會合之后，再與石敏進行決戰不遲。

連敗之后，慕容恪十分清楚自己缺少的并不是兵力，而是沒有石敏那股子睥睨天下的氣勢。在魏軍侵略如火地攻擊面前，騎兵機動性強的優點反而變成了致命的缺點，因為逃命永遠都是跑得最快的時候。潰逃是個棘手的問題，慕容恪苦思冥想終于找到了解決的辦法，廉臺確實是決戰的最佳地點。

于是，慕容恪騎著貔虎汗血馬巡視軍陣，為燕軍將士加油鼓勁道：“石敏有勇無謀，只不過是個莽夫而已。他的將士雖然裝備精良、作戰兇猛，但卻數量不多，而且已經饑餓疲憊到了極點，很難再繼續支撐下去，我們必將輕而易舉地戰勝他們！”

主帥既然已經做出了決定，燕軍將士只好心驚膽顫地尾隨著魏軍向廉臺進發。可在魏軍渡過泒水之后，不知道輔國將軍慕容恪是不是擔心石敏半渡而擊，終于下令停止前進，命燕軍將士在泒水北岸筑安樂壘擺出防守的姿態。

魏皇石敏探知敵情后，果斷遠離泒水南岸，率領著魏軍繼續向南邊的山林開進。

聞訊，慕容恪的參軍高開建議道：“將軍，我們騎兵在平原地帶作戰有利，如果讓魏軍進入山林，就無法再控制他們了。希望您能火速派遣輕裝的騎兵去攔截他們，等到交戰以后再假裝逃跑，誘使敵軍來到平原地帶，然后便可以進行攻擊了。”

慕容恪點了點頭，凌晨時分率部悄悄地渡過泒水后，立即把燕軍分為三個部分，并召集將領們面授機宜道：“敵酋石敏生性輕敵，銳氣十足，如今他士氣高昂，自覺占據著地利，一定會拼死與我軍作戰。我將率領中軍在泒水南岸集中優勢兵力等待著他，等到戰況激烈的時候，你們聽我號令，立刻從兩翼發起猛攻，將魏軍重重圍困起來，石敏勢必插翅難逃……”

布好古怪的背水之陣后，慕容恪面無表情地派遣出一支萬人規模的輕騎兵去“追擊”魏軍。

石敏等待的就是這一刻，在連弩兵、弓箭兵三發之后，便果斷揮軍迎了上去。背水一戰的燕軍雖然戰斗力陡增，但卻仍然不是魏軍的對手，勉強支撐了一炷香的時間后，再次開始掉頭“逃竄”。石敏一馬當先，率部順風急追不舍，恨不得一鼓作氣將燕軍全部趕到泒水里面去喂魚。

然而，魏軍將士很快就傻眼了，當他們快要追到慕容恪中軍陣前的時候，“潰軍”們有條不紊地向左右分流，迅速回身守住兩側，正面露出一個前所未見的騎兵方陣來。這個方陣大約有五千人馬，人人都是挽弓勁卒，一身精甲，只有雙眼沒有防護；匹匹全是高頭大馬，周身鐵鎧，只剩四蹄沒有遮擋；而且這五千匹具裝駿馬全部都用粗重的鐵鏈前后左右相互串連起來，從而形成一個龐大堅固的鐵甲連環馬陣。

石敏頓時倒吸了一口冷氣，沒想到背水列陣竟然只是一個幌子，眼前這個古怪的重騎兵方陣才是慕容恪專門針對自己設計的大殺招。看來想再跟以前一樣通過迅速突破一點，從而致使敵方全軍崩潰，是不可能了，因為戰馬被這樣固定在了一起后，不僅可以有效地拖延對方的進攻，而且可以讓己方的騎兵想逃也無法逃掉，即便戰死都無法后退一步。不得不承認，慕容恪的全新戰術雖然十分殘忍，但也確實非常有效。