燕國的情況與魏國恰好相反，鮮卑酋長慕容廆創(chuàng)業(yè)初期以屯田制為土地根本，吸收了大量的流民作為編戶齊民，努力發(fā)展農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。而且燕國的稅賦曾前所未有的高達“公七私三”，甚至一度是“公八私二”，慕容儁執(zhí)政期間雖然有所降低，但三代人經(jīng)過數(shù)十載的苦心經(jīng)營，已經(jīng)為慕容鮮卑問鼎中原奠定了堅實的物質(zhì)基礎(chǔ)。

得知石敏陷入前所未有的窘境，慕容儁不由喜上眉梢。四月五日，燕王慕容儁果斷命令輔國將軍慕容恪和相國封弈率領(lǐng)將士南下進攻魏軍。

見皇上準(zhǔn)備與燕軍交戰(zhàn)，車騎將軍張溫委婉地提醒道：“陛下，我軍以步兵為主，而燕軍以騎兵為主，況且慕容恪‘非復(fù)吳下阿蒙’，我們還是謹(jǐn)慎些為好。”

石敏自信地說：“不用擔(dān)心，慕容恪以前不是朕的對手，現(xiàn)在同樣不是。”

大將軍董閏冷靜地勸諫道：“陛下，燕軍乘勝而來，士氣正旺，況且數(shù)量遠遠超過我軍，不如暫避鋒芒，等他們驕傲懈怠以后，再組織軍隊進攻他們，到時便能輕易地戰(zhàn)勝他們了。”

石敏不悅地說：“朕集合起部隊北上，將要平定幽州，斬殺慕容儁。如果遇到慕容恪就退避，敵人將會小看我們。”

司徒劉茂、特進郎闿得知后，悲嘆道：“陛下這次出征，一定有去無回，與其被敵人殺戮，不如以死相諫。”

于是，兩人拔劍自殺。大敵當(dāng)前，士氣易泄難鼓，這種愚蠢的行為，讓作戰(zhàn)最重氣勢的石敏更加不能輕易退卻了，于是果斷率軍搶先進駐安喜。

慕容恪聞報后，感覺一雪老虎洞山之恥的機會終于來臨了，立即率軍便趕了過來。可令慕容恪無比郁悶的是，即便十多年過去，自己已經(jīng)成長為了五胡第一名將，在擁有絕對優(yōu)勢兵力的情況下，竟然還是沒有絲毫勝算。做了皇帝的石敏，依然跟從前一樣，在部署妥當(dāng)之后，便親自率領(lǐng)著最精銳的部隊沖在隊伍的最前面，以保證所有的將士隨時都能看到他的帥旗，讓他們有勇氣一直戰(zhàn)斗下去。

石敏固然雄壯，奈何慕容恪也是一個異常堅忍的軍人，雖然已經(jīng)連續(xù)十戰(zhàn)十?dāng)×耍諗n軍隊后仍然不肯退卻。

得知前方的戰(zhàn)況后，燕王慕容儁坐不住了，石敏如此的強悍，真要等他緩過勁來，那還得了？于是，慕容儁決定親率燕軍主力南下中山，會同弟弟慕容恪合圍魏軍。

探知燕軍主力的動靜后，石敏輕易便識破了慕容儁的圖謀，于是不再零敲碎打，主動率部向魏昌縣方向撤退。魏昌縣內(nèi)有一個叫廉臺的村子，北面為泒水，南面多山林，中間有片小平原，容得下兩軍對陣，但卻不利于大規(guī)模的騎兵縱橫馳騁，正好是魏軍能夠揚長避短的有利地形。

騎兵對步兵，十倍的優(yōu)勢兵力，卻十戰(zhàn)十?dāng)。^大部分燕軍將士從來沒有見過這么彪悍的敵人，明明只有一萬人馬，可在石敏的率領(lǐng)下卻有如怒海狂瀾一般勢不可擋，讓人打心底里感到恐懼。燕相封弈見士氣低糜，建議主帥慕容恪，等跟燕王所率的主力部隊會合之后，再與石敏進行決戰(zhàn)不遲。

連敗之后，慕容恪十分清楚自己缺少的并不是兵力，而是沒有石敏那股子睥睨天下的氣勢。在魏軍侵略如火地攻擊面前，騎兵機動性強的優(yōu)點反而變成了致命的缺點，因為逃命永遠都是跑得最快的時候。潰逃是個棘手的問題，慕容恪苦思冥想終于找到了解決的辦法，廉臺確實是決戰(zhàn)的最佳地點。

于是，慕容恪騎著貔虎汗血馬巡視軍陣，為燕軍將士加油鼓勁道：“石敏有勇無謀，只不過是個莽夫而已。他的將士雖然裝備精良、作戰(zhàn)兇猛，但卻數(shù)量不多，而且已經(jīng)饑餓疲憊到了極點，很難再繼續(xù)支撐下去，我們必將輕而易舉地戰(zhàn)勝他們！”

主帥既然已經(jīng)做出了決定，燕軍將士只好心驚膽顫地尾隨著魏軍向廉臺進發(fā)。可在魏軍渡過泒水之后，不知道輔國將軍慕容恪是不是擔(dān)心石敏半渡而擊，終于下令停止前進，命燕軍將士在泒水北岸筑安樂壘擺出防守的姿態(tài)。

魏皇石敏探知敵情后，果斷遠離泒水南岸，率領(lǐng)著魏軍繼續(xù)向南邊的山林開進。

聞訊，慕容恪的參軍高開建議道：“將軍，我們騎兵在平原地帶作戰(zhàn)有利，如果讓魏軍進入山林，就無法再控制他們了。希望您能火速派遣輕裝的騎兵去攔截他們，等到交戰(zhàn)以后再假裝逃跑，誘使敵軍來到平原地帶，然后便可以進行攻擊了。”

慕容恪點了點頭，凌晨時分率部悄悄地渡過泒水后，立即把燕軍分為三個部分，并召集將領(lǐng)們面授機宜道：“敵酋石敏生性輕敵，銳氣十足，如今他士氣高昂，自覺占據(jù)著地利，一定會拼死與我軍作戰(zhàn)。我將率領(lǐng)中軍在泒水南岸集中優(yōu)勢兵力等待著他，等到戰(zhàn)況激烈的時候，你們聽我號令，立刻從兩翼發(fā)起猛攻，將魏軍重重圍困起來，石敏勢必插翅難逃……”

布好古怪的背水之陣后，慕容恪面無表情地派遣出一支萬人規(guī)模的輕騎兵去“追擊”魏軍。

石敏等待的就是這一刻，在連弩兵、弓箭兵三發(fā)之后，便果斷揮軍迎了上去。背水一戰(zhàn)的燕軍雖然戰(zhàn)斗力陡增，但卻仍然不是魏軍的對手，勉強支撐了一炷香的時間后，再次開始掉頭“逃竄”。石敏一馬當(dāng)先，率部順風(fēng)急追不舍，恨不得一鼓作氣將燕軍全部趕到?jīng)}水里面去喂魚。

然而，魏軍將士很快就傻眼了，當(dāng)他們快要追到慕容恪中軍陣前的時候，“潰軍”們有條不紊地向左右分流，迅速回身守住兩側(cè)，正面露出一個前所未見的騎兵方陣來。這個方陣大約有五千人馬，人人都是挽弓勁卒，一身精甲，只有雙眼沒有防護；匹匹全是高頭大馬，周身鐵鎧，只剩四蹄沒有遮擋；而且這五千匹具裝駿馬全部都用粗重的鐵鏈前后左右相互串連起來，從而形成一個龐大堅固的鐵甲連環(huán)馬陣。

石敏頓時倒吸了一口冷氣，沒想到背水列陣竟然只是一個幌子，眼前這個古怪的重騎兵方陣才是慕容恪專門針對自己設(shè)計的大殺招。看來想再跟以前一樣通過迅速突破一點，從而致使敵方全軍崩潰，是不可能了，因為戰(zhàn)馬被這樣固定在了一起后，不僅可以有效地拖延對方的進攻，而且可以讓己方的騎兵想逃也無法逃掉，即便戰(zhàn)死都無法后退一步。不得不承認(rèn)，慕容恪的全新戰(zhàn)術(shù)雖然十分殘忍，但也確實非常有效。