第二節　并購活動六大核心環節要素

一、戰略準備

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括并購戰略制定及并購目標搜尋。

（1）并購戰略制定

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據行業狀況、自身資源、能力狀況及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式及資金來源規劃等。

（2）并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求，擬定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計

并購的第二階段是方案設計階段，包括并購盡職調查、估值及交易結構與條款設計等。

（1）并購盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等；二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況；三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測；四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源及訴訟等方面是否存在潛在風險或者損失。

（2）并購估值

在進行目標企業并購盡職調查之后，此時需要對目標企業的價值進行評估，即目標企業估值。這是非常關鍵的一步，交易價值有時會影響一項并購活動的成敗。在進行估值時，首先要明確企業估值的基礎，選擇合適的估值方法，如基于資產的估值方法、基于市場的估值方法、基于收益的估值方法、EBITDA倍數法及經濟增加值法（EVA）等。

（3）交易結構與條款設計

交易結構與條款設計是并購的精華，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，爭取在風險可控的前提下獲得最大的收益。

（4）并購方案

在并購項目的盡職調查（商業、技術、財務、法律等）、并購項目的估值、并購雙方交易結構與核心條款的設計等環節的基礎上，整理形成項目并購的整體方案，建議包含并購之后的整合方案內容。

三、談判簽約

（1）并購談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》（或稱《備忘錄》）。

（2）簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購交割

并購交割是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括打款和交割、工商手續變更等。

五、并購整合

并購整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。

并購整合一般包括兩個環節：一是整合團隊的進駐目標企業；二是根據并購整合方案開展并購后整合工作。其中，并購后整合工作涉及戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、業務流程整合、財務整合、信息系統整合等方面內容。

六、并購評價

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現[22]。并購評價主要是對照并購戰略、并購方案對并購達成的效果進行系統評價。如果有并購退出要求的，則需要對項目進行退出的評價工作。

【范本3-1】并購流程計劃表

表3-1　______股份有限公司并購流程計劃表