宋朝時期，遼國日漸強盛。他們開始垂涎大宋的錦繡河山，經常在邊境發起戰爭。

開始，宋朝有大將楊繼業帶著七郎八虎鎮守邊關，遼兵來一回，敗一回，楊家將殺得他們抱頭鼠竄。遼王不甘心，就暗中買通宋朝的奸臣使壞，變著法兒害楊家。

楊家將一個心眼在前方打仗，哪顧得上防背后的暗箭，沒支撐多少年，就戰死的戰死，被害的被害了。

北國的遼王盼的就是這一天。沒幾天工夫，幾十萬大軍就越過邊關，攻到黃河...