23.有限責任公司的股權在哪些情況下不能質押？

《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第五條規定：“申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權?！币虼耍热粼摴蓹嗟霓D讓受到限制，則不能在該股權上設置質押權。主要有如下幾種情況：

（1）股權轉讓應當取得批準而未取得的，不能質押

此情形主要包括外商投資公司的股權以及國有企業的股權轉讓。第一，《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第三條規定，企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。同時，《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第五條規定，以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記。因此，倘若外商投資公司擬轉讓的股權未經原公司設立審批機關批準并辦理相應工商變更登記，則該股權不能予以質押。第二，《企業國有資產法》第五十三條規定，國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。因此，國有企業的股權需經履行出資人職責的機構批準轉讓，涉及國有控股地位的轉讓應當經本級政府批準轉讓后才可以轉讓和質押。倘若股權轉讓未履行前述程序，則該股權不能予以質押。

（2）股權質押須經過其他股東過半數同意，公司章程對股權轉讓另有規定的除外

《擔保法》第七十八條第三款規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。因此，按照《公司法》第七十一條規定，如果質權人是公司股東以外的第三人，則應當取得其他股東以外的過半數同意。出質人應就其股權質押事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意質押。其他股東半數以上不同意質押的，不同意的股東應當購買該質押的股權；不購買的，視為同意質押。若公司章程對股權質押有另外規定的，從其規定。

（3）被司法機關凍結的股權，不能質押

《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第五條規定：“對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記?！?/p>

（4）已經出質的股權未經出質人和質權人同意，不能再質押

《物權法》第二百二十六條規定，股權出質后，不得轉讓，經出質人與質權人協商同意的除外?！豆ど绦姓芾頇C關股權出質登記辦法》第五條規定，申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。因此，未經出質人和質權人同意，已經出質的股權不能再質押。而且，部分地方的工商行政管理機關直接規定已經出質的股權不得再次質押，例如《江蘇省工商行政管理機關公司股權出質登記暫行辦法》第四條規定，以已經辦理出質登記的股權再次出質的，不得辦理股權出質登記。對此問題，廣東省工商行政管理機關同樣規定已辦理出質設立登記但尚未辦理股權出質注銷登記或撤銷登記的，不能出質。