曹操先后大破西涼馬騰和馬超，漢中太守張魯受驚。張魯自知抗曹的實力不足，聯想到殺他母親的仇人益州劉璋昏弱，決定先取西川，以擴大自己的地盤，而后，再在西川稱王抗曹。

益州劉璋得此消息，急忙召集眾臣商量對策。別駕張松說，主公可派人勸說曹操乘破馬超、馬騰的良機，急速興兵取漢中，攻張魯。這樣，張魯為了抵抗曹操，自然無力取西川。劉璋覺得張松說得對，確能暫解西川當前之圍，便派張松去許都勸曹操從速攻張魯...