緒言

粵海重組實(shí)際上包括四個企業(yè)集團(tuán)的重組：一是中國廣東省政府全資擁有、在中國香港特別行政區(qū)註冊的粵海企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“粵企”）；二是在香港註冊並上市、被粵企持有56%股權(quán)的廣南（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“廣南”）；三是在香港註冊並上市、被粵企持有38.81%股權(quán)的粵海投資有限公司（以下簡稱“粵投”）；四是廣東省政府全資擁有、在中國澳門特別行政區(qū)註冊的南粵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“南粵”）。因?yàn)榛浧蟆V南和粵投被統(tǒng)稱為粵海集團(tuán)；南粵又是與粵海集團(tuán)一併實(shí)施重組的，所以，以上四個企業(yè)集團(tuán)的重組被人們簡稱為粵海重組。

2001年3月，粵海重組作為典型的企業(yè)重組範(fàn)例，被《國際金融法律評論》雜誌和“亞洲法律及制度”組織評選為“2000年亞洲最佳重組交易”。其依據(jù)為：第一，粵海重組為“中國國營企業(yè)的最大型重組”；第二，“債務(wù)的重組用了兩年多的時間才完成（從1998年12月16日廣東省政府宣佈粵海重組，到2000年12月22日與債權(quán)人正式簽署債務(wù)重組協(xié)定），被廣泛譽(yù)為市場對中國各省、市政府公司重拾信心的標(biāo)誌”；第三，有眾多中介機(jī)構(gòu)及大量工作人員參與重組工作，其中“安理國際律師事務(wù)所有時竟需要指派多至100名人員處理有關(guān)工作”；第四，“粵海重組由一個國際性的債務(wù)重組和一項(xiàng)跨國界的融資及債券發(fā)行所構(gòu)成”。

2001年12月，粵海重組被 IFR Asia雜誌（亞洲《國際金融評論》）評為“IFR Asia 2001年度最佳（債務(wù)）重組交易”。該雜誌指出：“粵海企業(yè)（集團(tuán)）有限公司56億美元的債務(wù)重組充分展示了廣東省政府對高度透明、平等公正重組的認(rèn)同和支持，這情況以往在中國相當(dāng)罕見?！痹谥亟M技巧方面，該雜誌認(rèn)為：“粵海重組在調(diào)停債權(quán)人之間爭議方面極為出色，成功將粵企集團(tuán)、粵海投資以及其債權(quán)人的利益聯(lián)繫起來”；“債權(quán)人需要將其債務(wù)交換成為一系列結(jié)構(gòu)複雜的證券，......這個結(jié)構(gòu)給予債權(quán)人在債務(wù)入賬方面很大的靈活性?！弊钺幔撾s誌強(qiáng)調(diào)：“粵企集團(tuán)的成功故事還有另一層更深刻的意義?；浧蠹瘓F(tuán)重組的結(jié)果被公認(rèn)為平等公正，重建了債權(quán)人對中國政府的信心?！?/p>

其實(shí)，粵海重組何止創(chuàng)亞洲2000年企業(yè)重組之冠，就是在世界企業(yè)重組史上也可稱為知名的成功典範(fàn)：

粵海重組涉及債權(quán)金額巨大，牽涉?zhèn)鶛?quán)人眾多。粵企、廣南、粵投和南粵共欠各類債務(wù)近60億美元，涉及銀行200家左右，債券持有人超過300家，貿(mào)易債權(quán)人超過1,000家。

粵海重組涉及的資產(chǎn)金額龐大，社會影響面廣。粵海是一個企業(yè)巨人，包括南粵在內(nèi)，八代同堂。共有各級正在營運(yùn)或持有資產(chǎn)的企業(yè)572家，業(yè)務(wù)涉及金融、食品分銷和加工、酒店和旅遊、基建、製造、地產(chǎn)、超市、貿(mào)易、運(yùn)輸、啤酒、製革、建材12個領(lǐng)域，遍佈中國廣東和其他省份以及中國香港特別政區(qū)和澳門特別行政區(qū)、美國、加拿大、法國、泰國、澳大利亞等10多個國家和地區(qū)；集團(tuán)及其下屬企業(yè)和聯(lián)營公司分別持有5家香港上市公司的控股權(quán)。

更重要的是，參與粵海重組工作的債權(quán)人和中介機(jī)構(gòu)中有很多世界著名的商業(yè)銀行、投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評級機(jī)構(gòu)，如渣打、匯豐、德國瑞寶、荷蘭聯(lián)合、高盛、畢馬威、謝爾曼、羅兵咸、安永、安理、孖士打、穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾和工商東亞等。這些中介機(jī)構(gòu)派出的工作人員大多具有多年的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和高超的專業(yè)技能，如高盛的Mr. Steven Shafran、Mr. Joseph Stevens和王學(xué)明小姐，畢馬威的何潮輝先生和蕭偉強(qiáng)先生，謝爾曼的Mr. Robert H. MacKinnon、Mr. Clark Randt Jr.、李小瓊小姐和周傳傑先生，羅兵咸的Mr. David Brown、安理的Mr. Mark Sterling、孖士打的Mr. Ian Chapman、工商東亞的李國榮先生和譚禮寧先生等。

債權(quán)人委員會成員行也派出了業(yè)內(nèi)最傑出、對企業(yè)重組具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專家參加談判，例如渣打銀行的Mr. Jake Williams、德國瑞寶銀行的Mr. David Fischbein、荷蘭聯(lián)合銀行的Miss Ching Kreider、匯豐銀行的李慧敏小姐和薛建安先生等。當(dāng)這些優(yōu)秀的專業(yè)人才和粵海複雜的企業(yè)、債務(wù)結(jié)構(gòu)結(jié)合在一起時，一個近乎完美無缺，凝聚有關(guān)金融、會計和法律知識與經(jīng)驗(yàn)在內(nèi)的粵海債務(wù)重組方案就在漫長、艱苦的談判過程中誕生了。這個方案既反映了談判雙方共同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失的相互諒解精神，也體現(xiàn)了債權(quán)人和廣東省政府有機(jī)會收回?fù)p失，甚至獲得更多回報的前景，是一個雙贏的債務(wù)重組方案?；浐鶆?wù)重組方案的簽署，對於香港金融市場和經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定起到了積極的作用。

不僅如此。粵海重組之所以引起巨大的反響，更主要的是因?yàn)榛浐５娜Y股東——廣東省政府要告別“窗口公司信用”，要建立依靠企業(yè)自己的經(jīng)營管理、依靠自己的財務(wù)狀況、依靠有自己的增值潛力的項(xiàng)目去融資的新信譽(yù)；要堅(jiān)決依照國際慣例和香港法律來重組粵海。過去，在港中資企業(yè)的經(jīng)營虧損大多是由政府注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金來彌補(bǔ)。然而，廣東省政府卻要求債權(quán)人與廣東省政府共同承擔(dān)粵海經(jīng)營損失。因此，問題不在於粵海重組的本身，而在於由此引發(fā)的香港金融界乃至國際金融界與海外中資企業(yè)之間“遊戲規(guī)則”的改變，以及這種改變對各方面利益以及人們思想觀念帶來的衝擊和影響。

不了解情況的人士大多認(rèn)為：是廣東國際信託投資公司（以下簡稱“廣信”）的行政關(guān)閉引發(fā)了粵海的支付危機(jī)，而粵海債務(wù)重組又引起其他駐港中資企業(yè)和中國其他信託公司的支付危機(jī)。實(shí)際情況是：廣信、粵海和一些駐港中資企業(yè)以及中國其他信託公司的支付危機(jī)是在亞洲金融風(fēng)暴的大背景下同時發(fā)生的；沒有廣信的行政關(guān)閉和破產(chǎn)，也會有其他信託公司的關(guān)閉或破產(chǎn)；沒有粵海的債務(wù)重組，也會有其他駐港中資企業(yè)的債務(wù)重組；廣信的行政關(guān)閉及破產(chǎn)為粵海重組創(chuàng)造了條件；廣信的破產(chǎn)及粵海的重組，為中國其他有債務(wù)支付問題的信託公司和其他有債務(wù)支付問題的駐港中資企業(yè)避免走破產(chǎn)的道路創(chuàng)造了條件。作為一名參與廣信行政關(guān)閉和破產(chǎn)清算、粵海債務(wù)重組以及廣東化解金融風(fēng)險的工作人員，對此，我有著深切的體會。

在粵海債務(wù)重組的兩年中，我先後以廣東省省長助理和粵企董事長兼粵投董事長的身份，參與了重組工作的全過程。在談判過程中，廣東省政府的顧問們與債權(quán)人爭論和妥協(xié)的每個細(xì)節(jié)均由我匯總報告廣東省政府；廣東省政府的決策意見也經(jīng)過我傳達(dá)給顧問團(tuán)，或經(jīng)我向債權(quán)人委員會轉(zhuǎn)達(dá)。這樣一個角色，使我能夠更多、更清楚地了解粵海重組的每個環(huán)節(jié)。因此，我深深感到自己有責(zé)任和義務(wù)將粵海宣佈債務(wù)重組的背景和經(jīng)過、重組的談判過程、重組方案的框架及其內(nèi)在成因，以及粵海的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)介紹給眾多關(guān)心粵海重組的人們。

粵海債務(wù)重組涉及方方面面的問題，方案錯綜複雜，怎麼才能使讀者既全面了解情況，又容易理解呢？我想，粵海債務(wù)重組先後出過許多方案，其中的四個方案最為完整。如果能夠?qū)⑦@四個方案制定的思路、內(nèi)容、聯(lián)繫、演變過程及其原因說明白，讀者也許就能夠看得明白。本書引用了大量資料，其實(shí)資料對理解本書的內(nèi)容並不十分重要。重要的是四個重組方案形成的思路及其相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、金融、會計及法律依據(jù)。

另外，本書還利用較長篇幅敍述和分析了粵海宣佈債務(wù)重組的背景和過程，粵海問題出現(xiàn)的歷史經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，以及中國政府對粵海債務(wù)重組的支持、對保護(hù)境外債權(quán)人權(quán)益的關(guān)注。

粵海債務(wù)重組最終方案的形成，是廣東省政府、債權(quán)人委員會和中介機(jī)構(gòu)共同合作的結(jié)果，是上千人士智慧的結(jié)晶。我個人難免對債務(wù)重組方案的理解出現(xiàn)偏差；另外，有關(guān)粵海債務(wù)重組的各類法律文件大約有900件，厚約7.6公尺，我不可能有時間和精力全部讀一遍。即使全部看完，也不可能完全理解。因此特別要強(qiáng)調(diào)說明的是：書中的一切解釋僅僅是我個人的看法，並不代表廣東省政府及其顧問們的意見，也不代表粵企、廣南、粵投、南粵董事會及其顧問們的意見，更不能代表債權(quán)人委員會及其顧問們的意見。書中所有敍述、論點(diǎn)和資料如有與粵海債務(wù)重組各類法律文件不一致的地方，一律以各相關(guān)法律文件為準(zhǔn)。

在粵海債務(wù)重組期間，我剛巧同時在南開大學(xué)博士後工作站進(jìn)行這方面的研究工作。在研究報告的選題、研究方法和研究思路等方面，我的博士後導(dǎo)師熊性美先生給予了詳盡的指教。在此，謹(jǐn)向我的導(dǎo)師表示感謝。

在本書即將出版之際，GDH剛好做出2001年全年的經(jīng)營業(yè)績報表。

2001年，不包括東深供水收入在內(nèi)，全集團(tuán)稅前盈利5.22億港元（下同），比去年的虧損24.51億元增加29.73億元。同期共還外債44.78億元，比計劃還債期平均提前了兩年多。

在比2000年增加的29.73億元稅前盈利中，廣東省政府重組粵海帶來的效應(yīng)佔(zhàn)46.23%；因撥備減少而增加的利潤佔(zhàn)38.39%；因企業(yè)自己挖潛增效，改善經(jīng)營管理、精簡機(jī)構(gòu)、裁減人員和進(jìn)行資本運(yùn)作而增加的利潤佔(zhàn)15.38%。

這組資料不僅說明粵海債務(wù)重組是成功的，而且也說明新粵海在按照國際慣例建立現(xiàn)代化經(jīng)營機(jī)制方面取得了一定效果。

如果粵海能像現(xiàn)在這樣一直走下去，就一定能夠獲得新生。

本書英文版 （Chinese Phoenix — The Debt Restructuring of Guangdong Enterprises Group）已於2001年11月由香港ISI出版公司出版。