祭天完畢之后，胡璉和呂奇握手告別，呂奇說道：“俊儒兄，還是我去蟲客碼包吧，那里距離前線太近”。

胡璉說道：“兄弟，無需多說了，還是按照計劃部署，你去伏牛山駐守吧，記住我們的約定，山后的小河邊我已命人備好船只，你的擔子也很重，我已經給辭公（陳誠）寫了你的推薦信，11師畢竟是辭公的根基，念在我為國戰死的份上，應該給你一個不錯的歸宿”。

呂奇說道：“俊儒兄何必如此悲觀，我可是要等著你還錢的，此戰，我師做了如此完善的準備，勝負難料。……四房灣和石牌要塞這兩個地方都有臨時指揮所，你要隨時準備撤退到那里去指揮，現在全師的狙擊手足夠了，不差你一個，全師最需要的是一個‘大腦中樞’，八千多弟兄把性命都交給你了，你可不能沒有信心哦，我們一定會守住石牌要塞的”。

兩人互道珍重，隨即各自去了自己的陣地。

呂奇來到伏牛山的陣地，又命陣地負責臨時指揮的熊小寶連長，加派了二十個人擴大巡視范圍圈。

5月28日凌晨，第11師與日軍的戰斗果然最開始在31團三營南林坡陣地打響了，三營長馮威同率部隊沉著應戰；日軍在密集的火炮轟炸之后，日軍的步兵開始對南林坡陣地沖鋒，防守陣地右翼的九連最先開始反擊，然后是八連的左翼陣地，七連的中間陣地也隨即打響。

日軍野地嘉平支隊的主力第231聯隊的第1大隊的第一次沖鋒便受到了嚴陣以待的反擊，三營七連的重迫擊炮排打得又快又準，重機槍排的交叉火力從隱蔽點噴出了火舌，八連和九連陣地的狙擊手對日軍的各個小隊指揮官、機槍手和擲彈筒進行了有效的殺傷，日軍在丟下了近60多具尸體之后便退卻了。

不久，重整旗鼓的日軍根據重新下達的進攻部署開始第二次沖鋒，這次日軍的輕、重機槍對三營各連的陣地進行了瘋狂的火力壓制，日軍的擲彈筒小組也陸續攻擊了八連和九連的機槍點，日軍迫擊炮對陣地上有可能出現狙擊手的地方狂轟濫炸；三營各連依靠地形頑強抵抗，雖說出現了一些傷亡，但還是很順利的打退了日軍的第二次沖鋒。

很快的，日軍又開始發動第三次沖鋒，日軍這次沖鋒加大了迫擊炮的攻擊數量，依然是無功而返；下午的第四次沖鋒，日軍的擲彈筒兵居然利用風向發射了芥子毒氣彈，三營的官兵只配備了一定數量的防毒面具，沒有防毒面具的士兵只得用澆了水的毛巾遮住口鼻進行戰斗，日軍照樣是無功而返。

黃昏之前的第五次沖鋒已屬于強弩之末，戰斗了半個小時之后鎩羽而歸，這天的戰斗，八連和九連損失嚴重，七連的情況稍好。

于此同時的第11師其余各個陣地也陸續與日軍開始接戰。

呂奇駐守在伏牛山一帶的‘孬兵連’加上熊小寶的三連，果然在28日下午發現了不知道從哪里冒出來的一個日軍小隊，大約七十余人。通過將近一個小時的戰斗，終于將之全殲在山谷里，擔任主攻的熊小寶的三連犧牲了三十多名士兵，‘孬兵連’也犧牲了近20名士兵。

呂奇在確認伏牛山一帶再沒有日軍之后，便命令熊小寶打掃戰場，照顧傷員，在此地待命；自己帶著‘孬兵連’剩余的四十多人前往第32團駐守的四房灣一帶繼續偵查。

防守四房灣一帶的是第32團的一營，由副團長李樹蘭親自指揮。

呂奇趕到的時候已經是晚上了，李樹蘭的頭部在今天上午的戰斗中被流彈所傷，傷勢嚴重，本來就在發高燒的李樹蘭經此一傷發燒更加嚴重了，出現了昏迷狀況。

呂奇命令‘孬兵連’統歸一營營長指揮，自己則帶著三名士兵輪番用擔架連夜將昏迷中的李樹蘭送往石牌要塞的野戰醫院。到達野戰醫院后，呂奇發現醫院里也到處都是傷病，所有的醫生和醫護人員忙得不可開交。

5月29日，第11師的各處陣地幾乎全部都已經和日軍接戰了。

南林坡陣地的頑強防守讓日軍調來了第3師團的援兵，日軍同樣是在黎明時分就開始炮擊，然后是步兵開始沖鋒。在日軍的沖鋒被三營頑強的打退之后，日軍在上午九點左右，五架日軍飛機過來進行轟炸，九連連長王延碩被日軍飛機的炸彈炸得尸骨無存，九連余部依舊頑強抵抗住了日軍的沖擊，無奈損失嚴重，在中午的時候，九連陣地被日軍突破，剩余人員趕到七連陣地由七連連長李介統一指揮。

八連也遭到了嚴重的轟炸，傷亡較大，但是陣地還在；七連被敵機掃射一通之后損失不大。下午，日軍支援野地嘉平支大隊的第3師團的炮兵用直射鋼炮對八連的陣地進行狂轟，八連連長徐慶也在炮火中犧牲，不久八連的陣地也被日軍占領，南林坡的陣地就只剩下七連還在頑強抵抗……

呂奇在野戰醫院李樹蘭的病床旁邊，湊合著睡到黎明時分，就趕到了附近的石牌要塞指揮所。胡璉也在昨天下午來到了這里指揮，呂奇匯報了昨天的戰斗，并可以肯定的說伏牛山不會再有日軍出現之后，胡璉無奈只得把呂奇留在了指揮部。

到29日中午時分，第11師的各部陣地，在日軍第3師團和第39師團的炮兵部隊的火力支援之下，已經失守了部分陣地。胡璉似乎對11師能否守住陣地已經開始動搖。這時電話鈴響了，胡璉接起電話不久就‘啪’的一個立正說道：“鈞座，……成功雖無把握，成仁卻有決心”；不久就掛斷了電話。胡璉對呂奇說道：“陳司令長官（陳誠）從恩施親自打來的電話，問我能否守住石牌”。

胡璉打完電話之后情緒更加不好。呂奇見狀，對胡璉說道：“為將之人，怎可輕言生死，就算實在打不過，你也不能死，因為就算日軍突破石牌防線，你還可以帶領部隊在后面進行阻擊，有的時候，失敗的經驗往往比勝利的經驗更加珍貴，壯懷激烈固然可敬，但是卻不如給敵人反戈一擊來得有用；只要不服輸，不變節，一直和日本人打下去才是我等的頭等之事”。