曹操無力南下平定江東，于是便想平定益州，曹操以馬延為征討益州大先鋒，以曹仁、張郃、韓浩、夏侯尚為主將，以曹真、曹休、韓德、司馬懿為副將，以程昱為軍師，率領十萬大軍前去平定益州。

曹操大軍路過閬中，曹操問曹仁：“子孝，閬中由劉備手下的哪員大將駐守？”

曹仁回答道：“丞相，閬中由張飛駐守。”

曹操說：“我聽說張飛是一員猛將，我們不可輕敵。”

馬延對曹操說：“丞相，張飛能有多厲害？您只是聽說張飛是一員猛將，說不定是被夸大的虛名呢，丞相，末將愿意與張飛一戰！”

馬延說完便向張飛發起挑戰：“張飛，你敢出城與我大戰一場嗎？”

張飛聽到城下有人向他發起挑戰，于是便提起丈八蛇矛、騎上戰馬出城迎戰。

張飛與馬延大戰了十五回合，馬延漸漸沒了力氣，張飛趁機一矛刺穿了馬延的胸口，馬延大叫一聲，當即死去，張飛拔出丈八蛇矛，馬延的尸體從戰馬上摔了下去。

韓德拍馬舞刀去戰張飛，三個回合后，韓德就敗退回曹操大軍的隊伍中。

司馬懿拔出佩劍，拍馬去戰張飛，二將戰了十個回合后，張飛一矛刺傷司馬懿的左肩，司馬懿調轉馬頭回到了曹操大軍的隊伍中。

曹真、曹休二將去合戰張飛，五十個回合后，曹真敗退回曹操大軍的隊伍中，曹休繼續大戰張飛，但二將又大戰了五十回合后依然不分勝負，張郃、韓浩、夏侯尚三將去為曹休助戰，曹休、張郃等四將與張飛一直大戰到深夜，依然難解難分，曹仁拍馬舞刀去為曹休、張郃等四將助戰，結果曹仁的戰馬剛到張飛的戰馬前就被張飛一矛刺穿了脖頸，張飛拔出丈八蛇矛，曹仁的戰馬倒地而死，曹仁重重的摔到了地上，曹仁一時無法站起身來，曹休急忙下馬去扶曹仁，張飛趁機一矛刺傷了曹休的腹部，曹休忍痛扶起曹仁回到了曹操大軍的隊伍中。

此時，韓浩和夏侯尚已經漸漸沒了力氣，張飛趁機一矛刺傷了韓浩的左大腿，韓浩摔下了戰馬，韓浩忍痛站起身來走回了曹操大軍的隊伍中，緊接著，張飛一矛刺傷了夏侯尚的左肋，夏侯尚忍痛調轉馬頭回到了曹操大軍的隊伍中。

至此，只有張郃依然沒有敗退，曹操擔心張郃也會被張飛刺傷，于是便下令鳴金收兵。

曹操覺得攻打閬中尚且如此困難，想要平定整個益州那就更是難上加難了，于是曹操便帶著大軍回許都去了。