鎮江，位于大運河與長江的交匯處，西臨建康，北枕長江，東西兩側有焦山、金山可以俯視江面，把控水道。

在完顏宗弼到達此處之前，韓世忠便已然命人在兩山布防，并在大運河入江口鑿沉了一批破舊之船，堵塞河道，阻止完顏宗弼率軍北上。

銀山龍王廟所在乃是此處另一至高之處，韓世忠看準了金兀術必然會派人上山觀察大軍布局，所以他在廟內布置了兩百軍兵，在山下叢林也布置了兩百軍兵，就等著金人上山，隨后伏兵盡出，活捉金人。

數日后，金軍到達鎮江，此時的韓世忠定然不知道完顏宗弼的臉色是多么難看。

“全軍休整，派出巡船，監視宋軍，另，明日東、西、耶烏整頓兵馬，備戰，南、北二人帶十數人隨我去那兒，居高臨下，查探敵情。”金兀術指著銀山頂，眼中盡是戾氣，本想著安安穩穩回大金去受那英雄一般的待遇，族中的姑娘眼里的熱情是對他最好的贊譽，想到這些，金兀術便怒氣沖天，“韓世忠，我必要你碎尸萬段！”

第二天一早，金兀術帶著南北兄弟和十多名隨從衛士向銀山快馬奔去。值守在山下叢林中的兩百宋軍并未有將領率領，值守了一整晚，一宿沒睡的他們正是困得睜不開眼的時候，一個個無精打采的，甚至是哨兵都杵著長矛睡著了，以至于金兀術等人從他們兩里之外往山上而去都不曾發現。

龍王廟內，蘇德正整理著身上的戰甲，他手下的兩百軍兵并不和山下的一般，雖不說個個精神百倍，但都是清清醒醒的，突然，一名本應在半山腰值守的軍士跑進廟內，軍士向蘇德行了一禮后說道：“將軍，金人十數人已然上山，離此處應不足五里。”

蘇德一揮手，這軍士便很自然的退了出去，可見其早已適應了這斥候和將軍之間的關系。“將士們，隨本將軍出去，抓住那十幾個金兵！”

一眾宋軍排著陣列，簇擁著蘇德沿著道路向山下奔去，山道狹窄，僅能容兩匹馬齊頭并進，金兀術和南北兄弟騎著馬，只能一人在前，兩人在后，他們前邊走著四個侍衛，后邊跟著十六人，他們一行二十三人尚不知道山上有兩百宋軍正在向他們奔來，雪里花南走了一會后，對金兀術說到：“四太子，我總感覺不對，你看前方樹林，這飛鳥如何會一陣陣驚起，這分明是有大隊人馬經過才會有的景致啊。我軍在此處并未部署，那便只能是宋軍了！四太子，快撤吧！”等金兀術反應過來，蘇德已然率領宋軍向他們沖了過來，金兀術這才驚覺，“快撤！”

二十余人開始向山下飛奔，然而二十名侍衛是步軍，不一會就被金兀術三人甩在了身后，不過宋軍皆是水軍，并無戰馬，也只能靠兩條腿走路，如此竟然是追了一路，直到山下宋軍察覺到山上的異常，兩百人沖出樹林堵住出山口時，金兀術與南北兄弟已然跑了出去，但那二十人侍衛卻是再怎么也逃不出去了。

四百宋軍包圍著二十個金人侍衛，如此實力懸殊的場面，結果自然不言而喻，蘇德帶著俘獲的兩名金人侍衛回到宋軍大營，韓世忠端坐于主將位上，看著大帳外跪著的兩個金兵，陷入了深思，四萬金人，這仗不好打啊。

第三日，兩軍開始交戰，韓世忠乘坐艨艟指揮全軍戰斗，而他的妻子梁紅玉則親自為大軍擂鼓助威，八千宋軍，百艘戰船朝著五倍于己的金人駛去，金軍出戰的部隊是斜卯阿里、韓常等將軍所率領的水軍，這一戰，水面上炮聲震天，雙方用火炮，弓箭互相對射，而金人戰船多以小舟為主，船身矮小，火炮不多，在與以海船為主的宋軍的對射中吃了大虧，當雙方距離更近之后，便上演了水面上的陸戰——接舷戰，金人肉搏能力強于宋軍，此一戰雙方均有損傷，金人損失稍多。

韓世忠下令軍中多備飛爪抓鉤，只因金人戰船多為小舟，只需抓住其船邊，多用些力氣便能將其掀翻，省卻了將士們的廝殺之苦。

第五日，兩軍再次交戰，等金人沖出，兩側的宋軍便圍了上去，炮戰之后，宋軍用上了飛爪抓鉤，在眾多大力之士的拖拽下，數十艘金軍戰船被拽翻，金軍紛紛落水，此戰宋軍幾無傷亡，金軍卻已然損兵過半，斜卯阿里、韓常兩人均不愿再率軍與韓世忠交戰，無奈之下金兀術只得向韓世忠請求讓一條路讓金軍北歸，還可以奉還所有在南方搶掠的宋人、錢財，并獻上良馬，只是這些條件都被韓世忠拒絕了，他回復金兀術道：“把你們擄走的兩位大宋天子送回，歸還我們北方的領土，那么我可以放你們離開。”（還我兩宮，復我疆土，則可以相全。）

金兀術不可能同意這個條件，因為一旦如此，大金這么多年來的努力就將成為竹籃打水一場空。無奈之下，金兀術率軍沿長江南岸向西行進，韓世忠依然對其圍追堵截。

金國完顏昌為了接應金兀術北撤，派部將移剌古率領大軍從天長（江蘇）南下，但卻是被揚州宋軍擊退，移剌古率軍沿長江直奔真州（儀征），但又被宋軍水師擋在了路上，仍然無法接應到金兀術。金兀術已然是孤軍奮戰。

被堵在黃天蕩毫無對策的金兀術在走投無路的情況下，他想到了一個當地鄉民說的話，此處曾有一條老鸛河，只不過老鸛河故道已然被堵截了，如今只有死馬當活馬醫了：“傳令下去，從今日開始，夜間派出人手尋找老鸛河故道，找到之后給我晝伏夜出，掘開河道，我們從老鸛河突圍出去。”

數日后，金軍終于開鑿了三十里渠道，連通了江道，金軍沖出了黃天蕩，駛至建康附近江面。韓世忠發覺后率軍沿江西上追擊堵截，至建康以北江中扼守，繼續阻遏金軍渡江。金兀術見突圍無望，隨即在當地出重金尋求突圍之策，而此時，一個宋奸出現了，福建人王制（史料僅知姓王）為金兀術提出了建議，他讓金人在船底填上泥土，上邊鋪上木板，以防止輕舟在風浪中顛簸及宋軍用鐵鉤鉤船，并在舟之兩側置槳，以加快行船速度，便于機動作戰，還說金軍應在無風無浪的情況下才能出戰，并且要用火箭攻擊宋軍。

金兀術對這些建議全數采納，另外，他還讓人在岸邊開鑿新河，以求在韓世忠毫無防備之情況下迂回宋軍側翼。

十余日后，金軍趕制的數萬只火箭已然準備妥當，又恰逢無風無浪，金軍傾巢而出，宋軍沒有防備，被金軍打了個措手不及，又因為金軍船底填了泥土，飛爪抓鉤已然拉不動金人的戰船。

宋軍戰船皆是大型海船，金人的火箭大規模的射到宋軍船上，宋軍忙著四處救火，可如此一來，金人受到的攻擊便減少了大半，宋軍統制官孫世詢、嚴永吉等戰死金軍趁勢沖出韓世忠所率宋軍的包圍圈，并反身擊敗了韓世忠的大軍，追著宋軍跑了七十余里，隨即金人撤回建康。

韓世忠因一時失誤，導致大軍由勝而敗，若不是長蘆（今六合西南）崇福禪院僧人普倫等得知韓世忠戰敗，帶著千余鄉民前來接應，后果不堪設想，休整一番之后，宋軍回防鎮江。