韓信滅了趙國以后，劉邦的領土已經橫跨四川，河南西部，山西，河北。整個北方就還剩燕國和齊國了。而南方除了項羽在跟劉邦死磕外，其他的什么九江王英布，衡山王吳芮，臨江王共尉都是真正騎墻派，既不幫助劉邦也不幫項羽，只求自保。

韓信占領趙國后，對謀士李左車甚是敬重，表示要是陳余聽了你的意見，估計我現在死無葬身之地了。李左車也敬韓信的謀略，因此就意思意思什么我要忠誠不能背叛黨什么的，但在技術的切磋研討下，兩人很快成了無話不談的朋友。韓信問李左車后面怎么搞，燕國齊國都是硬骨頭。李左車建議韓信說，現在趙國被滅了，燕趙自古一家，齊趙又是國界接壤，現在燕國齊國肯定提升了警報等級，與項羽一伙防火防盜防韓信，所以不如就在趙國休養生息，吃好喝好擺出一副攻打燕國的架勢，然后派人去游說勸降，燕國投降后再去齊國以燕國投降為引子，勸齊國投降。

韓信認為這是好建議，于是在趙國休養生息后派人出使燕國，連哄帶嚇，燕國投降。事后，韓信上書劉邦，封張耳為趙王，穩定人心。劉邦這一下有點不開心，自己的基友還用得著你來請求賜一塊餅，這不是拉攏人心么。但沒辦法，劉邦仍然同意了。于是，趙王張耳與韓信引兵駐扎在黃河西岸邊，項羽大軍北側，與項羽大軍西側的劉邦遙相呼應。

這時候，都對峙了一年了，反射弧超長的項羽反應過來了，劉邦這是一條胳膊在滎陽擋他兩手重拳，然后另一只手準備給他來個左勾拳啊。于是楚軍期間騰出兵力渡過黃河進攻趙國幾次，但都被韓信擊退。一時間也形成了對峙之勢。

項羽一看情況僵持，在老謀士范增的建議派出輕騎不斷截斷劉邦大軍的糧道，在滎陽的劉邦這下受不了了，只得寫信求饒服軟，五十多的老頭子恭維話吹的二十多的項羽飄飄然，一切又如鴻門宴一樣。范增看不下去了，70多了還是一副急脾氣，也不在乎他是不是霸王，劈頭蓋臉就像罵孫子一樣罵項羽：“現在還這樣子，在劉邦最薄弱的時候不滅了他，你還在想屁吃不成。”后來2000年后，我們的毛主席在即將橫渡長江消滅蔣介石政府時就寫過一首詩：宜將剩勇追窮寇，不可沽名學霸王。說的就是此時的項羽太注重面子，應該趁著彭城之戰的余威一路追殺劉邦而不是一拖再拖的打起了拉鋸戰。

在范增的責罵下，項羽心一橫，蓄力一波，打破對峙局面猛攻滎陽。劉邦一看自己的城破指日可待，不禁口吐芬芳罵項羽手下那個70歲的老頭范增真是壞的狠。這時，劉邦的謀士陳平出來了，他認為范增一直把項羽當自己親兒子來待見，而項羽性格又桀驁不馴，青春期叛逆比較長，因此兩人看著親密肯定也有嫌隙，畢竟不是一個當你是親兒子罵你都不給面子，但對你來說就是親父子的感情也遭不住天天罵。

于是，在一天項羽派使者到劉邦軍中時，使者看到了滿桌子大魚大肉哈喇子都快留下來了，陳平出來了問：“亞父范增派你來啥事？”使者回道：“不是啊，我是楚霸王項羽派來出使的。”只見陳平臉上笑容逐漸消失，安排人把滿桌子好酒好菜收走，只留了幾碗粥和粗糧，沒好氣地說：“我還以為是亞父的使者呢！”就這樣，使者氣壞了，回到楚軍大營中如是匯報，項羽本身就多疑，責問了幾句范增。范增又是暴脾氣，直接陰陽怪氣地說：“天下大勢已定明了了，你自己看著辦吧，我一把年紀70多了，還是回鄉下當個賤民吧！”然后連夜收拾行李走了。項羽好面子也不挽留，就這樣，范增越想越氣，活活氣死在了回老家的路上。

雖然范增死了，但項羽的攻勢依然沒有遞減，劉邦還是招架不住，于是連夜逃出滎陽城。之間為了成功逃脫，劉邦的老鄉紀信因為身材樣貌長得比較像劉邦，因此冒充劉邦吸引走了項羽的追兵，最終被項羽追上。項羽又氣又急，感覺自己又被劉邦戲耍了，于是把紀信扔進大鍋里煮了，相同遭遇的還有滎陽的守將周苛，因為拒絕投降而被項羽活活用火烤死。

而劉邦這邊一路向西南逃到南陽，期間用個人魅力又收獲了南方三個騎墻派里兩個，九江王英布與衡山王吳芮紛紛表示，項羽無道，他們愿意在南方牽制項羽。得到了兩個投資人的入股后，劉邦帶著殘兵敗將又偷偷過河到了韓信和張耳的軍帳中，大早上的，韓信和張耳還沒起床，劉邦毫不客氣地奪了韓信與張耳在趙國募集來的兵員，加上此時后勤大隊長蕭何又從關中奶了一波，劉邦雖然在滎陽打了敗仗，但一瞬間兵力卻又恢復到了15萬之眾。

這一仗下來，劉邦又一次慘敗，但收獲了兩個合伙人，得到了韓信和張耳的補給，又被蕭何從關中狠狠地補了一下兵員，糧草；對比項羽，雖然贏了，但兵員卻越來越少，糧草因為沒有蕭何這種總攬全局的政務人才，也顯現的緊張無比。項羽越想越氣，這贏得怎么跟輸了一樣，因此只得讓楚軍固守滎陽高地，再次與劉邦形成了對峙之勢。