龔富豪和莊總的正事兒，是一樁公司并購。龔富豪涉足開發房地產后，為了解決資金問題，設法控股了一家信托公司。

過去幾年，伴隨著房地產的持續牛市，各路資金紛紛涌入房地產市場，其中，信托公司成了最好的資金涌入通道。證信合作，銀信合作，私募與信托合作等等，信托公司躺著賺通道費，各路資金規避監管順利分享房地產牛市的蛋糕。對于房地產公司而言，信托資金成本雖比銀行高，但比起民間借貸來說，卻又低了很多，而且資金量足夠大，期限也夠長。因此，在房價持續上漲的牛市里，這是一個皆大歡喜的多贏局面。

但是，錢讓別人賺得如此輕松，讓部分有門路的房地產商心有不甘。于是，就動起了獲取信托牌照的念頭。龔大老板是其中的佼佼者，成功控制了一家二線信托公司。

莊總作為資本玩家，也自然而然地走向了獲取金融牌照的道路。資本主義發展到一定程度，基本上都會進入金融寡頭壟斷的階段。相比于證券、保險、銀行等金融牌照來說，對于民營資本來說，信托行業相對較為容易進入。所以，莊總通過控制一家擁有信托子公司的集團，間接控制了一家信托公司，并憑借他嫻熟的資本運作手段，成功將這將信托公司運作上市。

上市當然不是莊總的最終目標，上市之后還需要進一步講故事，在資本市場上并購做大就是個很好的故事。在莊總為他的信托公司尋求并購目標時，有朋友向他推薦了龔富豪的信托公司。于是，就有了這次的兩人會面。

對于龔富豪來說，他的信托公司如果被上市公司收購了，等于是借殼上市。上市后意味著更多的融資渠道，意味著他的房地產企業可以獲得更多的廉價資金。當然，持有上市公司股份，也意味著他的身價再度大幅提高，有可能在富豪榜上的排位會往前挺進數位。

基于這樣的想法，龔富豪對于莊總提出上市公司換股并購其信托公司的方案，他內心是十分樂意的。但樂意歸樂意，什么價碼，卻是個關鍵。所以，他看似無心，實則精心策劃了一場戲給莊總看，給莊總一個下馬威，好抬高價碼。

不過，龔富豪顯然是小瞧了莊總。雖然震驚于龔大老板的實力，但莊總在資本市場這個險惡的江湖里摸爬滾打了二十多年，好歹也算是見過了不少世面。龔大老板精心導演的一場戲，并沒有給莊總造成多少壓力。

接下來兩位大佬一番明里暗里的較量，最終雙方還是就交易的要點達成了共識。

蘇啟航在申知策律師的指導下，當場草擬了備忘錄，兩位大佬粗略掃了一眼，便各自簽了名。這個交易算是初步定了下來。

對于龔大老板那邊沒有正式的法律部門，甚至沒有法務人員，蘇啟航一點兒也不意外。就參加了這么一次會議，見識了龔大老板的處事風格，蘇啟航就明白了，他是那種不那么相信規則，更習慣采用傳統手段的人。

莊總則是一個擅于操控規則的人。兩個可以說是風格不同的人，從交易之初就已經顯現出不協調。

正常的并購程序，在達成初步交易共識后，第二步就是開展對被并購公司的盡職調查，向公司派駐會計師、律師以及經營人員組成的聯合盡調團隊。龔大富豪的信托公司對此卻不怎么配合。他們先是對于派駐人員的人數提出異議，說人來得多了，影響公司正常工作。

盡調團隊人員按要求精簡到10人以內后，他們又對于各不同專業人員提出的盡職調查清單提出了異議。一會兒說清單太復雜了，要求簡化，最好能統一成一份，不然太亂。

盡職調查清單按他們要求調整后，他們又提出來，有些資料不用提供吧，跟收購沒關系吧。于是，相關專業人員又得耐心給他們解釋，說這個文件/資料必須提供，為什么必須提供。有的時候，能夠解釋得通；有的時候，對方就是假裝聽不明白，堅持拒絕提供。

蘇啟航帶著應成旭作為法律組人員進駐了公司。兩個人進駐后的第一周，基本什么也沒干，成天在跟對方公司負責對接的人員溝通資料提供問題。最后，負責對接的財務主管，一位年齡不到30歲的漂亮女人，煩了。

這位財務主管也不知道是被授意的，還是性格本就是如此，竟然極為不專業地當眾耍起了性子，對著圍在她身邊的盡調各專業負責人撂下一句話：“你們這么多人跟我說，我就一個人，哪兒忙得過來！你們商量一下吧，以后推出一個人來和我對接，到我的辦公室來找我吧。”說完，她直接轉身，頭也不回地離開了盡調團隊駐扎的大會議室，留下一眾人面面相覷。

盡調不順被迫匯報到了莊總。莊總跟龔大老板一番溝通下來，情況稍有改觀。盡調團隊指定兩人與對方公司的財務總監，一位看過四十的男士進行對接。盡調團隊負責對接的兩人中，以莊總專門派來的助理，一位很精明強干、年齡不到四十歲的姓周的女士為主，蘇啟航為輔。

這位周總，據說大學一畢業就跟著莊總一起干了，國內著名的財經院校國際會計專業出身，人長得比較丑，但氣場非常強大，還有著非常好聽的略帶沙啞的女中音。周總的性格也非常強勢。她領導盡調團隊之后，盡調工作推進的速度明顯提高。當然，有些關鍵資料對方還是各種拖延、不配合，或者干脆說找不到了，但好歹在兩個月內完成了能夠完成的既定盡調目標。

盡管由蘇啟航統稿、申知策律師協調了專門做金融業務的所內大合伙人最后把關的法律盡職調查報告，對于對方公司存在的種種風險進行了充分提示，指出本次收購潛在的法律風險較大。但是，莊總最終還是拍板完成了這項收購。

換股交易完成之后，龔富豪控制的公司成為上市信托公司的第二大股東，與第一大股東莊總控制的公司之間的持股比例相差僅約7%。

基于通過本次收購交易過程中接觸，莊總對于龔大老板的性格有了充分的認識，知道這是個控制欲極強、不甘居于人下的人。為了避免喪失對上市公司的控制權，收購交易剛完成不到一周，莊總就控制上市公司拋出了巨額定增方案。

莊總在進行收購的同時并沒有閑著，他之所以請擅長刑事的申知策律師團隊做本次收購的專項法律顧問，也是有所考慮的。完成收購僅僅只是個開始，后續還有多步牢牢掌握上市公司控制權的步驟要展開。他請申知策律師，主要是看中了申律師廣泛的人脈。

申知策律師在安排蘇啟航帶隊協助進行收購的法律盡職調查、起草交易文件、協助交易文件談判的同時，也通過他的人脈將龔齊天的底摸了個清楚。

莊總于是心中有了數，毫不猶豫地啟動了后續方案。

巨額定增方案一拋出，果然遭到了龔大老板的強烈反對。他根本抽不出資金來參與定增，那就意味著定增方案順利完成后，他掌控的上市公司股份比例將被稀釋到不足5%，完全失去在上市公司的話語權，更別談什么掌控上市公司為其所用了。

由于并購交易剛剛完成，董事會還在莊總控制之下，而主要股東也習慣地跟隨莊總，龔大老板針對主要股東的控制方案還未來得及實施，莊總授意提出的定增方案在董事會、股東大會先后順利通過，打了龔大老板一個措手不及。

眼見定增方案實施通過常規手段已經無法阻止，龔大老板就開始運用他更習慣的非常規手段。也不知道他通過什么手段，獲取了莊總挪用、侵占上市公司資金材料，他開始指使他控制的原為上市公司二股東的公司進行網絡實名舉報，同時不斷向證監會舉報。

龔大老板這次還可能是因為吃了莊總擅于操控規則的虧，意識到了利用規則的好處，也同時開始利用規則，打起規則戰，委托律師向上市公司發起了行使股東知情權之戰。

眼見龔大老板的反擊如此犀利，莊總緊急約見申知策律師。申知策律師帶著祖曉強、蘇啟航前往莊總辦公室。

莊總的辦公室在金融街的一棟超豪華寫字樓里。他的辦公室布置的很普通，面積也并不算特別大。申知策律師三人趕到時，里面除了莊總，只有那位蘇啟航之前做盡調時共事過的周總。

莊總的神情還算平靜，只是略顯沉重。

坐在一旁的周總，則能令人感覺出來有些焦慮。她正在跟莊總匯報著什么，見申知策律師等人進來，立即停住了。

莊總請申知策律師三人到沙發處落座。周總推了把椅子過來，坐到了莊總的旁邊。

申知策律師一坐下，莊總就直奔主題，道：“申大律，龔那邊舉報我的情況，我之前已經讓發你了。這次請你來，就是想聽聽該怎么應對。”

申知策律師點了下頭，也不客套，直接問道：“龔舉報的事兒，有真實的成分嗎？”

莊總看了眼周總，對她點了下頭，示意她說。

周總輕了下嗓子，說道：“我們控制的是集團公司，集團公司控股的上市公司。集團這邊還有很多其他產業，目前就上市公司掙錢，確實有用上市公司資金去補其他窟窿的情況。”

“如果只是將上市公司的資金用到了關聯公司，沒有履行法定程序，并不必然構成犯罪，還要看具體情形。如果不是歸個人使用，借給他人使用，或者用于非法用途，也不一定構成犯罪。”申知策律師解釋道，“當然了，現在既然已經被舉報，如果能歸還的，建議還是盡快歸還。如果屬于正常借款的，能走程序的，盡可能補一下程序。”

莊總聽后，神情明顯有些放松下來，他對周總道：“一會兒你整理一下龔舉報的挪用資金的涉及的資料，把其他的也都整理出來，交給申大律師，請他們幫忙判斷一下，咱們好做到心中有數。估計證監會調查也應該不久就會來了，咱們也提前準備一下。”

周總效率很高，會后第二天就將材料親自送來了。申知策律師安排祖曉強、蘇啟航以及一位從公司證券部調過來負責合規的合伙人，一起把關材料，并給莊總出具了一個方案建議。這些工作在證監會調查開始前就完成了。所以，證監會調查后，只是就上市公司違規信披的問題作了行政處罰。

莊總在應對龔大老板的舉報同時，也在積極推動定增方案的實施。可是，其他股東見公司前兩大股東發生開戰，都不愿趟渾水。其他金融機構也不愿在此時牽涉進來。于是，定增方案被迫暫時停滯。

但是兩位大佬一開戰，就是刺刀見紅的節奏，已經根本停不下，不將對方整倒，勢不罷休。

這邊，龔大老板見第一波舉報沒有達到預期目標，立即拋出了第二波舉報材料。這次，舉報的是莊總內幕交易。

莊總作為二級市場資深玩家，在財富積累地過程中難免會有不那么光彩的時刻。他自以為做得人不知、鬼不覺，可是不知道龔大老板通過什么途徑，竟然找到了莊總自己都想不到的證據，而這個證據就附在了舉報材料中。

龔大老板這次舉報沒有選擇公開進行，他想一招制敵，不給莊總補救的機會。莊總是通過自己的關系了解到了龔大老板這次舉報的情況。他知道，這下麻煩大了。他連夜自己開車到了申知策律師的住處，問申律師怎么辦。

申知策律師聽完了莊總的述說，平靜地告訴莊總，為今之際，只能主動投案自首了。首先，要清楚掌握龔舉報的犯罪事實，就被舉報的事情主動去投案、如實交待。這樣可以爭取減刑。

莊總想來想去，嘆息一聲，道：“只能如此了！”

于是，在申知策律師安排下，莊總進行了投案。在投案自首之前，他對于如何反擊龔大老板，向他最信任的周總進行了詳細布置。

在莊總投案自首的同時，周總也派人帶著材料代表上市公司向公安機關進行了報案，舉報龔大老板涉嫌挪用資金。此外，一家地方銀行也向當地公安機關報案，舉報龔大老板涉嫌騙貸。

涉嫌騙貸是莊總根據申知策律師摸底提供的資料，憑借自己多年混金融的經驗和人脈挖出來的。他當時只是覺得一家地方銀行能夠給一個成立時間不長的房地產公司放貸幾十億，很不尋常。在龔開始舉報他后，他派人深入挖掘了一下，果然挖出了問題。他知道，這將是扳倒龔的有力武器。

本來，莊總想利用這個事兒和龔老板談休戰，逼他讓步。但沒想到龔不將他送進牢里不罷休，直接拋出了他的內幕交易問題。他也只能出手了。

令人蘇啟航料想不到的是，龔大老板竟然消失了，直接人間蒸發。

蘇啟航有些不理解。就算騙貸一事屬實，以龔大老板目前的身家，變賣部分資產，將貸款還上之后，估計也判不了幾年，有必要玩失蹤嗎？

聽到龔大老板人間蒸發的消息時，蘇啟航正和申知策律師一起出差，在飛馳的火車上，她向坐在她身邊的申知策律師說出了自己的疑問。

申知策律師輕笑了聲，道：“你想得簡單了。像龔這樣的人，一旦進去，你不知道他會怎么反應。所以，肯定不能讓他進去的。”