大四實習時，小艾順利簽約進入南城一家會計師事務所，這家事務所不是很大，在南城算中上等水平，注冊會計師、評估師、土地估價師等十幾個人，所里總人數40人左右。那年南城各事務所不知道是觀念轉變，還是為了廣告效應，開始流行招應屆畢業生，小艾成為這家事務所的第一個以應屆畢業生身份進來的員工。

那時事務所的主要業務是審計、驗資、評估、工程造價，很多會計師有好幾個資格證。小艾去那時，開始從事審計方面的工作，所里并沒有對她進行培訓，只是哪個注冊會計師出去審計但沒有足夠人手時就把她帶上，像她這樣的審計助理所里有四五個，只不過她剛畢業。

剛開始，主要任務就是打雜，比如按照注冊會計師的要求抽查憑證，抄各種審計工作底稿，主要是各種明細表，分析的主要工作由注冊會計師自己做，然后就是打印各種報告、復印各種資料，跑腿。

在這些注冊會計師中有一個60歲的老太太特別喜歡小艾，每次出去的時候都喜歡帶著她，后來幾乎成了她的私人助理。這位資深注冊會計師大學畢業后就分配到南城兵工廠做會計，一直做到南城兵工廠的總會計師。

那股自豪勁，讓人熱血沸騰，傾倒一片，小輩們都立志一定好好學習，此生也要獻身于偉大的會計事業，報效祖國！

要知道，國有資產管理是一件多么光榮的事情，那是在為人民管家！為人民理財！為人民服務！

退休后她閑不住，就在這家事務所從事審計，并且是合伙人之一。她姓萬，同事們都半開玩笑地叫她萬總(總會計師)，而小艾總是親切地叫她萬老師。她是中國第一批注冊會計師，不是考的，是評的。

萬老師雖然60歲了，但很健朗，走起路來風風火火，說起話來快言快語，好奇心還很重，像個孩子，而且喜歡和年輕人在一起。她還很愛學習，她不會用電腦，連打字都不會，總是讓小輩們教她，盡管那時她有一部手提電腦，每次寫報告什么的要么她用寫字板，要么就是小艾代勞，儼然小艾已成了她的私人秘書。

這個事務所的第一任所長也是創辦人之一，以前是市財政局的一個處長，退休后創建了這個會計師事務所，東方會計師事務所，一直擔任所長，現在老了，退位讓賢給現在的所長。現在的所長是男的，30歲出頭，擁有5證(注冊會計師、注冊稅務師、注冊資產評估師、土地估價師、房產估價師)，更重要的是他還很善于交際，能聯系到很多業務。

一天，所長帶來一個客戶，對萬老師說:“萬老師，介紹一下，這是我的一個朋友，剛與人合伙開了一個公司，還沒注冊，你幫他出一份驗資報告。”萬老師很熱情地接待了這個客戶，交談了一會兒，萬老師就叫小艾:“去資料室拿一份銀行詢證函，然后和他一起去趟工商銀行，蓋章后再拿回來幫我寫份驗資報告。”

小艾填寫好銀行詢證函上的相關項目，并讓客戶蓋了個章，便和他去找銀行詢證，這位客戶姓劉，叫劉國華，他見小艾很年輕，就問:“來事務所多久啦?”

小艾答:“快半年了。”

“剛畢業?”

“嗯。你新開的這個公司的經營方向是服裝貿易還是服裝生產?”笑艾問道。

他笑著說:“兩者兼而有之，名字是南城海珠服裝有限公司，這是我的名片。”

小艾接過他的名片，問道:“您已經注冊了?”

“是的。”

“沒驗資就可以注冊?”

“是啊，現在注冊公司的政策放寬了。到工商局網上核名，通過后就網上申請預約，不用驗資就可以先登記公司，取得營業執照了。”

“這樣啊。”小艾嘴里應和著，心里卻疑惑。

說著說著就到了工商銀行，他們把銀行進賬單給了銀行柜臺，工作人員查詢了一會兒，就蓋了章。完后，小艾對劉國華說:“我下午回去給您打印報告，明天給您送過去吧，當然，如果您要得急，您也可以現在跟我到所里拿。”他想了想說:“我還是跟你回所里拿，明天要早點去工商局注冊。”

小艾拿著銀行進賬單和銀行詢證函(如圖2.1所示)回到所里交給了萬老師，萬老師看了看說:“沒什么問題，你去打份報告裝訂好給小劉。”于是，小艾在電腦里找到以前驗資報告的模板稍微改了一下，然后打印出來裝訂好給了劉國華。

銀行詢證函

南城工商銀行寶珠支行:

本公司聘請的南城××會計師事務所正在對本公司的注冊資本實收情況進行審驗。按照國家有關法規的規定和中國注冊會計師獨立審計準則的要求，應當詢證本公司股東向貴行繳存的出資額。下列數據出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請在本函下端“證明無誤”處蓋章證明;如不符，請在“不符”處列明不符事項。回函請直接寄至南城東方會計師事務所。

通信地址:Q市中環區××大廈17樓902郵編:400013

截至2018年11月3日止，本公司的股東繳入的出資額列示如下:

繳款人繳入日期賬戶性質銀行賬幣種金額款項用途款項來源備注境內外

劉國華 2018.11.3驗資 89****657人民幣 30萬元

王榮舉 2018.11.3驗資 89*****009人民幣 20萬元

委托單位蓋章:

法定代表人簽名:劉國華

2018年11月3日

以下由被詢證銀行填列

經本行核對，所函證項目與本行記載信息相符。特此函復。

2018年11月3日經辦人:王銀銀職務:電話:

復核人:李麗職務:電話:

(銀行蓋章)

經本行核對，存在以下不符之處。

年月日經辦人:王銀銀職務:電話:

復核人:李麗職務:電話:

(銀行蓋章)

圖2.1蓋好章的銀行詢證函

【注：由于起點不能上傳圖片表格，圖略】

事后，小艾向萬老師請教:“萬老師，如何快速、順利地注冊一家公司?過程是不是特別麻煩?”萬老師說:“現在注冊一家公司很簡單。首先，你要決定是建立一個有限責任公司，還是合伙企業，還是個人獨資企業等等，不過從我們接的業務來看，好像有限責任公司居多，這主要是因為有限責任公司是承擔有限責任，有限責任知道是什么意思嗎?就是股東以其出資額為限對公司承擔責任，不像合伙企業、個人獨資企業及個體戶，他們是無限責任。”

“以其出資額為限對公司承擔責任?”

“意思就是假如有一天經營不善，要破產了，資不抵債，僅以自己投入企業的資本范圍內承擔責任，多余部分債務自然免除。比如我出了100萬，注冊一家有限責任公司，這家公司不管干得好，干得壞，我只對這100萬負責，就算破產了，哪怕欠銀行一堆錢，欠供應商一堆錢，我也只對這100萬負責。你不能說公司破產了，你就去拿把我們家保險柜的錢，或者把我們家的房子給拍賣了，這是不可以的，因為我承擔的是有限責任。“

“那無限責任呢？”

“無限責任就是如果還不起債了，那你家砸鍋賣鐵也得還，你還不上，你兒子繼續還，所謂父債子還，他是連續的，欠債就要還錢。

比如20世紀80年代河南曾經有5個同村的農民共同創辦了一家合伙企業，然后向銀行貸款5 000萬元(真不知道當時如何貸出來的)，那時利率非常高，存款的年利率都在百分之十幾，更別說貸款了。后來企業經營不善倒閉了，銀行起訴后法院到他們五人家里追債，可5個人當時除了幾間茅草房外幾乎是一無所有，法院根本無法強制執行，于是大家該怎么過還怎么過。到了20世紀90年代，其中一個農民重新創業，這次非常成功，幾年下來公司年營業額達到了好幾億元。正在他春風得意之時，法院找來了。原來銀行發現他現在有能力還債了，再次起訴他并申請法院強制執行，當年的5 000萬元欠款加上高額的利滾利，總額已經好幾億元了，比他現在公司的總資產都多。這個企業家不服，認為當初是五個人辦的合伙企業，與目前的企業毫無關系，退一步說即使非要還錢他也只應承擔其中的1/5。可法院不這么認為，合伙企業中的每個合伙人都對企業的債務承擔無限賠償責任。法律是無情的，企業家名下的房產、汽車及其他所有財產都被拍賣還債，公司也歸銀行了。這真是“辛辛苦苦十來年，一夜回到解放前”，企業家想不開，自殺了。因此公司首先從責任上分，就分為兩類，有限責任和無限責任。“

圖：公司的法律形態

【注：由于起點不能上傳圖片表格，圖略】

“那看來有限責任比無限責任好！”

“從風險角度講，有限責任的風險確實小，但是我們考慮問題不能只考慮一個維度，而是多個維度。”

“還有什么維度？”

“比如：稅收維度，有限責任公司它要交企業所得稅，交完企業所得稅之后有利潤，你才能分紅，分紅時還要繳納個人所得稅，而無限責任公司，相當于個人，不需要繳納企業所得稅，直接交個人所得稅，交完個人所得稅，錢就變成自己的了。”

【注：除了稅收維度，還有股權糾紛維度等，想體驗企業資本運營過程中，股東權利糾紛】

“哦。”

“風險利益權衡過后，確定自己想注冊的公司類型，然后給公司取個名稱，登錄工商局網站查詢，核準，然后按照要求準備資料，網上預約，最后到工商局現場登記就可以了。現在不用驗資也可以注冊公司了，大大降低了注冊公司的門檻。”

“萬老師，我感覺我還是不太明白，現在不用驗資就可以注冊公司，那意思是，我不繳1分錢就可以注冊公司。”我繼續問道。

“可以1元錢注冊公司。”

“注冊公司只要1元錢?”

“是的，當然，這1元錢注冊公司是指公司的注冊資本為1元錢，并非是指只需花費1元錢就能注冊公司，你想工本費都不止1元。”

“那也比以前好很多，至少注冊資本只要1塊錢就可以了。”

“沒有什么好不好的，新的《公司法》生效，取消最低注冊資本限制，因而1元錢注冊資本在法律上可以了，但實際不行。比如一家公司的注冊資本是1元錢，這家公司虧損了10萬元錢，向法院申請破產。法院的判決是:股東承擔1元錢的責任，剩下的99 999元錢，債主自行承擔。這樣的一種法律關系，使得注冊資本為1元錢的公司，沒有人會和它做生意的，因為生意人的利益完全沒有保障。從掌握的信息來看，在新的《公司法》出臺后，全國多個地區都出現了1元錢注冊資本的實際案例。這些注冊的人們，或者是為了博取眼球，或者是鬧著玩的。真要做生意的人，是不會注冊1元錢公司的。”

“那看來還是得驗資。”

“是的，還是要出資。”

“那出資一般怎么出呀?”

帶著這些疑惑，小艾繼續問道:“現金出資的程序是什么?也就是企業到底該如何操作?難道每個人都背一簍錢去銀行開戶或者直接轉賬，中間不用其他的手續就可以隨便轉?那樣的話，兩個人出資有什么可以證明自己出了多少呢?”

“一般正規的程序是:企業股東先開張轉賬支票，加蓋銀行預留印鑒后按騎縫線剪開，正本交收款人即公司財務部，如果公司剛成立沒有財務部，那可以自己代辦，財務部收到支票審核無誤后，填寫一式三聯進賬單，連同支票一起送單位開戶銀行;收款人開戶銀行受理后，經審核無誤，在進賬單上加蓋印章，并將收賬通知聯退回企業作為入賬的依據。財務部再開具收款收據給股東，以作為投資人的投資憑證。支票、進賬單、收款收據你都見過嗎?沒見過到我桌上看。”

“哦。”

萬老師說了這么多，小艾腦子有點轉不過來，事后，事后，便在草稿紙上琢磨著畫個流程圖，讓自己能更明白點。不過，不管怎么說，它只是一個辦事流程而已(如圖2.2所示)，自己倒銀行跑上兩遍就什么都清楚了。

圖2.2現金出資的流程圖

【注：由于起點不能上傳圖片表格，圖略】

“那什么叫驗資戶，什么又叫基本戶?”

“驗資戶就是企業在注冊驗資期間為此而臨時開立的賬戶，驗資過程完成后，驗資戶就應該注銷;基本戶是指存款人辦理日常轉賬結算和現金收付而開立的銀行結算賬戶。”

“注銷?那錢是不是要轉到基本賬戶里?那我們還要再開個基本戶?”

“基本戶肯定是要開的，以前在開基本戶之前，我們要先辦理企業組織機構代碼證和稅務登記證等，而現在開始五證合一，一照一碼了。”

“五證合一，一照一碼?”

“是的，五證就是營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、社會保險登記證和統計登記證。一照一碼指的是營業執照和統一社會信用代碼。這樣真是方便很多了:一窗受理，一表申請，便于企業注冊，減少了重復審批，縮短了辦事時限，降低了創新創業的制度性成本。”

“統一社會信用代碼到底是個什么東西?”

“相當于企業的身份證，企業憑‘五證合一、一照一碼’營業執照可以在政府機關、稅務、金融、保險機構等部門證明其主體身份，辦理相關業務，相關部門都要予以認可，并且全國通用。該代碼設計為18位，用阿拉伯數字或英文字母表示，由5個部分組成。第1部分(第1位)為登記管理部門代碼;第2部分(第2位)為企業等納稅人類別代碼;第3部分(第3—8位)為登記管理機關行政區劃碼;第4部分(第9—17位)為主體標識碼;第5部分(第18位)為校驗碼，由系統自動生成;一個主體只能擁有一個統一代碼，一個統一代碼只能賦予一個主體。主體注銷后，該代碼將被留存，保留回溯查詢功能。”

“那以前的營業執照怎么辦?”

“對于申請設立登記，或因原執照有效期滿而申請變更登記或者申請換發營業執照的企業，由登記機關依法核發、換發加載統一代碼的營業執照;已按照‘三證合一’模式領取加載統一代碼的營業執照的企業，不需要再重新申請辦理‘五證合一’的登記，由登記機關將相關登記信息共享給社會保險、統計等單位;‘五證合一’實行的登記條件、登記程序、登記申請文書材料規范和營業執照樣式與‘三證合一’改革相同。

2018年1月1日前，原發證照繼續有效，過渡期結束后一律使用加載統一社會信用代碼的營業執照，未換發的證照不再有效。”

萬老師一口氣說了那么多，把小艾搞得暈暈的，給她的感覺就是，互聯網時代真的到來了，現在什么都聯網了，以后企業只憑著一照一碼就可以游走江湖了(如圖2.3所示)。

圖2.3互聯網時代的統一信息共享

【注：由于起點不能上傳圖片表格，圖略】