02　繼承之股權(quán)糾紛高頻法律問題

第一節(jié)　多個子女爭著繼承股權(quán)，誰來當(dāng)股東

典型案例

20世紀(jì)80年代李先生開始經(jīng)商，轉(zhuǎn)換多個行業(yè)、不斷摸索后，在1993年成立了利達(dá)公司，其中公司88%的股權(quán)登記在他名下，弟弟持有另外12%的股權(quán)。公司成立后專注于高檔五金配件的生產(chǎn)，為很多大型家居、建筑企業(yè)提供配件，逐漸占有當(dāng)?shù)卮蟀胧袌龇蓊~。公司經(jīng)營期間，李先生和妻子感情破裂離婚；李先生離婚后不久和杜女士結(jié)婚；8年前，李先生開始和孫小姐同居，并先后生下一子一女，目前都未成年。李先生第一段婚姻生有三個女兒，第二段婚姻生有一子，兒子目前是公司副總經(jīng)理。

2018年6月，李先生因為身體原因去世，事發(fā)突然沒有留下任何遺囑。三個女兒要求繼承利達(dá)公司的股權(quán)并接管公司，杜女士和兒子不同意。就在這個時候，孫小姐也代表兩個孩子要求繼承公司股權(quán)。一時間，李先生的六個子女和杜女士，七個法定繼承人陷入“爭產(chǎn)大戰(zhàn)”。公司人心惶惶，不知道公司將來的大股東、老板到底是誰。

李先生的家事，恐怕是未來幾十年中國企業(yè)家家庭不斷上演的戲碼——一代企業(yè)家沒有遺囑的情況下，利益不一致、協(xié)商不可能的多個法定繼承人如何繼承股權(quán)？

不像房子、車子、“票子”屬于純粹的物質(zhì)性財產(chǎn)，股權(quán)兼具財產(chǎn)性質(zhì)與人身性質(zhì)，因此要確定這個問題，需要從三個層次分析：

（一）被繼承人去世后，名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財產(chǎn)

值得指出的是，根據(jù)《中華人民共和國繼承法》（以下簡稱《繼承法》）第二十六條：

夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的共同所有的財產(chǎn)，除有約定的以外，如果分割遺產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)先將共同所有的財產(chǎn)的一半分出為配偶所有，其余的為被繼承人的遺產(chǎn)。

所以，股東名下股權(quán)要進(jìn)行繼承，首先要把屬于配偶的一半份額進(jìn)行分割，剩余股權(quán)才是股東可被繼承的遺產(chǎn)。而且，配偶對于剩余股權(quán)仍然具有法定繼承人的繼承權(quán)利，有權(quán)和其他繼承人共同參與繼承。

關(guān)于股權(quán)什么情況下被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的問題，我們在第一部分已經(jīng)進(jìn)行了充分分析，此處不再贅述。本節(jié)討論的股權(quán)繼承問題，都是在股權(quán)完全是個人遺產(chǎn)的假設(shè)前提下進(jìn)行的。

（二）被繼承人死亡，哪些人有權(quán)繼承遺產(chǎn)范圍內(nèi)的股權(quán)？每人繼承比例是多少

根據(jù)我國《繼承法》第十條規(guī)定，遺產(chǎn)按照下列順序繼承：第一順序，配偶、子女、父母；第二順序，兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。繼承開始后，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承。沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。第十三條規(guī)定，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。

股權(quán)屬于股東的財產(chǎn)，其去世后屬于其遺產(chǎn)；如果股東沒有留下遺囑，就按法定繼承規(guī)定的上述繼承人范圍、順序來繼承，一般同一順序的繼承人繼承股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)均等，除非能夠證明某一法定繼承人存在不分、少分、多分的法定事由。如果股東留有有效遺囑，對于股權(quán)財產(chǎn)的繼承或遺贈方案做了安排，應(yīng)當(dāng)尊重遺囑安排。

（三）股權(quán)資格的繼承，能否通過章程進(jìn)行限制

無論法定繼承還是遺囑繼承，解決的都是財產(chǎn)的繼承問題，屬于家務(wù)事。但是如果遺囑與公司章程發(fā)生沖突如何處理？公司能否通過章程或股東會決議的方式，限制股權(quán)的繼承？這個問題，我們集中在本章第四節(jié)分析。本節(jié)我們主要分析股東去世后，在公司章程對于股東資格繼承沒有限制性規(guī)定的情形下，多個法定繼承人之間股權(quán)比例的確定問題。

實務(wù)判例

（一）多個法定繼承人對股權(quán)一般均等繼承，公司應(yīng)當(dāng)配合變更登記

實務(wù)判例-1：根據(jù)（2016）京03民終1927號判決書，陳某為善能公司股東，持有公司21%的股權(quán)。陳某去世后，其法定繼承人為李某、梁某、陳某乙，其中陳某母親李某放棄繼承權(quán)，梁某、陳某乙要求善能公司協(xié)助辦理21%的股權(quán)變更登記，善能公司以各種理由拒絕辦理。一審法院認(rèn)為，《公司法》第七十五條規(guī)定：

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

一審法院認(rèn)為，因善能公司章程中未對股東資格的繼承做出規(guī)定，所以股東陳某去世后，股權(quán)由其繼承人繼承。但令人費(fèi)解的是，一審法院支持了梁某、陳某乙二人共同持有公司21%的股權(quán)，但又以二繼承人未在訴訟請求中明確各自持股的比例，要求公司辦理工商變更登記缺乏事實依據(jù)為由，駁回二人變更股權(quán)登記的要求。

梁某、陳某乙二人不服，提出上訴，請求判令善能公司辦理工商變更登記手續(xù)。二審法院支持了上訴請求，確認(rèn)二人共有涉案股權(quán)，并判善能公司配合辦理股權(quán)工商變更登記，變更至二人名下（各占50%涉案股權(quán)）。

分析本案，可以看出多個繼承人繼承股權(quán)時要考慮的法律要素：

1.公司章程對于繼承股東資格有無限制

章程有限制的話，會造成繼承權(quán)與公司章程規(guī)定的沖突，一般情況下章程規(guī)定優(yōu)先。沒有限制的話，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)資格，公司應(yīng)當(dāng)積極配合變更登記至繼承人名下。

2.多個繼承人繼承股權(quán)，一般應(yīng)當(dāng)均等繼承

依據(jù)是《繼承法》第十三條：“同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。”所以本案兩個繼承人各繼承21%股權(quán)中的一半。

3.繼承人之一放棄的股權(quán)仍然是遺產(chǎn)范圍，其他股東仍可以繼承

本案股東母親李某放棄了繼承權(quán)，但是不等于她可繼承的份額就不是遺產(chǎn)了，而是應(yīng)該由其他繼承人均等繼承她放棄的遺產(chǎn)部分。所以，公司不能主張這部分股份其他繼承人沒有繼承權(quán)。

（二）多個繼承人繼承股權(quán)，如果遺漏部分繼承人，股權(quán)變更登記認(rèn)定無效

實務(wù)判例-2：根據(jù)（2014）深中法商終字第1833號判決書，曾某持有明億通公司90%的股權(quán)；2012年12月，曾某因病去世。2013年1月，明億通公司召開臨時股東會，該次股東會形成決議：由蘇某（曾某之妻）占公司60%的股份、曾某之女占公司15%的股份、曾某之子占公司15%的股份，并進(jìn)行公證。2013年3月，深圳市福田公證處出具公證書，證明曾某的遺產(chǎn)由蘇某、曾某女兒、曾某兒子共同繼承（曾某父母放棄繼承份額），其中蘇某占該公司60%的股權(quán)（其中45%屬于夫妻共同財產(chǎn)分割而來），女兒、兒子各占該公司15%的股權(quán)。

之后，公司依據(jù)以上股東會決議、公證書為三人辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。但是，到了2013年6月，該公證書被依法撤銷，因為它遺漏了曾某的其他法定繼承人——兩個沒成年的非婚生子女，所以該二人各自的母親提出了撤銷申請并獲支持。隨后，公司小股東李某訴請撤銷上述股東會決議及蘇某三人的股權(quán)變更事項。

分析本案會發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初蘇某及其子女在繼承曾某股權(quán)時，通過股東會決議、公證處出具繼承權(quán)公證的方式，向工商局證明了繼承股權(quán)比例的依據(jù)，但是這些材料存在以下問題：

1.股東會決議存在瑕疵

根據(jù)《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”由于明億通公司對于股東繼承資格并無限制，所以曾某股東資格的繼承問題應(yīng)屬于法定繼承事項，也就是說，誰有權(quán)繼承股東資格由法律確定，明億通公司股東會沒有職權(quán)通過決議來確定法定繼承人的范圍和繼承份額。公司要做的事情，是核實蘇某及其子女是不是曾某法定繼承人，是不是還有其他的法定繼承人。所以，在曾某股權(quán)繼承份額尚未確定的情形下，公司召開股東會確定蘇某三人股權(quán)比例并做出股權(quán)變更登記的決議，沒有法律依據(jù)，被法院判決無效。

2.股權(quán)繼承權(quán)公證書存在重大瑕疵

根據(jù)《繼承法》第十條，作為第一順序繼承人的子女，包括婚生子女、非婚生子女、養(yǎng)子女和有扶養(yǎng)關(guān)系的繼子女，也就是說，非婚生子女和婚生子女具有均等的法定繼承權(quán)。公證處在出具關(guān)于股權(quán)的繼承權(quán)公證書時，應(yīng)該調(diào)查、核實清楚曾某所有的法定繼承人。本案公證處由于疏忽，遺漏了兩個非婚生子女，所以這份公證書被依法撤銷。

3.已變更的股權(quán)登記應(yīng)予撤銷，各子女均有繼承份額

由于股東會決議被法院認(rèn)定無效、公證書被撤銷，所以據(jù)此做出的公司股權(quán)變更登記，法院終審和再審都判決予以撤銷。

4.曾某母親做出的放棄繼承權(quán)聲明是否可以反悔

曾某母親在兒子去世后，曾明確做出了放棄繼承公司股權(quán)的聲明。事后公證書被撤銷，登記在兒媳和孫子女三人名下的股權(quán)也被法院撤銷，意味著股權(quán)不再是當(dāng)初設(shè)想的留給兒媳婦和兩個孫子女，而是這娘仨和另外兩個非婚生孫子女分配曾某的45%股權(quán)。那么，此時曾某母親是否可以反悔，撤回放棄繼承聲明？非婚生子女是否可以堅持這份聲明的效力？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第50條：

遺產(chǎn)處理前或在訴訟進(jìn)行中，繼承人對放棄繼承反悔的，由人民法院根據(jù)其提出的具體理由，決定是否承認(rèn)。遺產(chǎn)處理后，繼承人對放棄繼承反悔的，不予承認(rèn)。

本案中，因為股權(quán)登記被判撤銷，應(yīng)當(dāng)屬于遺產(chǎn)尚未處理完畢，法院可以根據(jù)曾母提出的具體理由——比如放棄的真實意思是留給蘇某母子三人，來決定是否支持放棄繼承的請求。

這也給我們提了個醒，放棄繼承一定要慎重，建議以書面文件寫清楚放棄的前提條件、放棄的原因等，這樣如果需要反悔的時候，可以主張放棄的條件未成就，有權(quán)要求撤回放棄聲明。但是，一旦遺產(chǎn)繼承完畢，反悔就無法得到法院承認(rèn)了。在此筆者建議，曾母可以先確定繼承份額，再把自己繼承的份額贈與婚生孫子女，這樣更為穩(wěn)妥。

律師建議

（一）復(fù)雜家庭股權(quán)均等繼承，會影響公司的人合性

創(chuàng)始股東去世，一般會希望自己最疼愛、最得力的子女接班，在自己身后繼續(xù)經(jīng)營、發(fā)展家族企業(yè)。但是，由于企業(yè)家可能缺乏《公司法》《繼承法》的基本常識，往往沒有事先通過股權(quán)生前贈與、遺囑的方式安排妥當(dāng)，導(dǎo)致去世后多子女繼承后股權(quán)分散。如果多個子女感情有嫌隙，尤其是復(fù)雜家庭不同配偶生育的子女繼承股權(quán)后，公司很容易陷入治理危機(jī)，甚至無法正常經(jīng)營。

建議企業(yè)家把風(fēng)險防范前移，早做安排，通過遺囑、贈與、股權(quán)信托的方式打破“股權(quán)繼承大鍋飯”，按照自己的心愿和對公司有利的原則確定股權(quán)的傳承方案，以免將來身后多個子女先是陷入爭奪股權(quán)大戰(zhàn)，進(jìn)而在股東會上劍拔弩張，公司沒有寧日。

（二）家庭關(guān)系復(fù)雜的，不能剝奪部分繼承人的繼承權(quán)

現(xiàn)實生活中，無論出于感情還是基于利益，股東的配偶當(dāng)然希望是自己和子女繼承股權(quán)，而希望排除股東其他子女參與繼承。但是，除非股東提前訂立遺囑或者公司章程另有規(guī)定，否則繞不開其他子女的法定繼承權(quán)，即使變更了股權(quán)也可能被撤銷、重新分配。所以，建議股東的配偶應(yīng)該事先和股東商定，通過訂立遺囑或生前過戶股權(quán)等方式，提前打好“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”，而不是股東去世后再做“小動作”。

（三）放棄繼承須謹(jǐn)慎，建議委托專業(yè)人士評估

股權(quán)繼承發(fā)生時，有的繼承人認(rèn)為股權(quán)不如房子、存款值錢，不重要，成為公司股東很麻煩，動輒輕易放棄；或者像曾某案例中，曾母放棄股權(quán)，認(rèn)為可以給到自己疼愛的孫子孫女。事后，這些繼承人如果發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值很值錢，或者放棄股權(quán)的效果不能如愿，往往會反悔。但是反悔能不能被其他繼承人、公司接受，存在不確定性。所以，建議繼承人放棄繼承股權(quán)時，盡量謹(jǐn)慎做出決定并輔以其他周全措施，同時咨詢專業(yè)人士對于股權(quán)價值進(jìn)行專業(yè)的判斷、評估，做到心中有數(shù)之后再放棄。

筆者作為私人財富專業(yè)律師，建議高凈值人士在考慮傳承問題時，不能僅依靠遺囑，而應(yīng)該將遺囑作為傳承頂層架構(gòu)系統(tǒng)的其中一個工具，和公司章程、家族憲章、家族股權(quán)信托等其他工具協(xié)同使用。