大明建炎十七年（偽燕順治元年）臘月，隨著李鴻基流賊軍被燕虜擊敗，南明弘光政權危如壘卵之時，大明楚越親王朱慈炅深感時間緊迫，命云貴總督蔣煜迅速攻占云南，四川總督羅章平定貴州。

大明世鎮云南的是黔國公沐天波，此時云南發生武定土司吾必奎叛亂，聲言“朱皇帝都沒了，哪來的黔國公？”沐天波借沙定州等土司之兵平定了吾必奎，沒想到沙定州又反，沐天波逃到楚雄，其母親、妻子自盡守節，云南大部落入叛軍之手。

大明弘光元年（偽燕順治二年）正月，大明楚越親王朱慈炅命中興軍云貴總督蔣煜為平西元帥，率白猿軍（大明廣州伯林虎親自訓練而成）兩萬、云貴總督府兵馬三萬，計五萬大明中興軍進入云南，平定沙定州叛亂；楚越親王朱慈炅任命洪諺演為西南宣慰司宣慰使，隨軍參贊軍機，平定西南后負責安撫云貴川各少數民族；任命曹變蛟為前部正印先鋒官，隨蔣煜平定云南。

正月初五，大明中興軍平西元帥蔣煜在廣西百色誓師出征，前部正印先鋒官曹變蛟率領五千大軍逢山開路，遇水架橋，初十日到達昆明東門外安營扎寨。

昆明磚城為大明第一代黔國公沐英所筑，內夯粘士，外包城磚。墻高二丈九尺二寸，周長九里三分，城中有圓通山、五華山、祖遍山和翠湖。共設城門六座，皆建有城樓。昆明城墻外挖有護城河，可行舟船。外通重關，跨隘衢市，城為街道，寬一丈有余，分為三道，仕官行左，商民行右，王公貴族行中，各行其道，等級分明。磚城內城面積約3平方公里，集中了各官署和王公府邸。

由于沙定州叛亂，如今昆明城中一遍混亂。沙定州得了沐國公府的所有珍寶，占據了會城，劫持了巡撫吳兆云，讓他寫信阻止來救援的軍隊。沙定州還上書弘光帝，說沐氏無道，全靠沙軍才平定了叛亂，要朝廷加封他代替沐天波世代鎮守云貴，還到祿豐抓了前大學士王錫袞，要他在貢院為自己宣傳。

沐國公府書房，高大威猛的沙定州端座于虎背交椅上，他的夫人萬氏坐于他的身側，沙定州之所以敢造反，就是因為萬氏原是另一土司的老婆，該土司是個短命鬼，死后萬氏改嫁沙定州，二土司合一勢力大增，而沐王府有明三百年下來日漸腐朽，華族統治階級內部矛盾重重，才給了沙定州造反成功的機會。

沙定州夫婦千算萬算，沒算到楚越親王朱慈炅事實上是獨立的，只是名義上臣屬弘光政權，他們以前所做的一切努力對于楚越親王朱慈炅屁用不頂。如今大明中興軍兵臨城下，沙氏夫婦愁眉不展。

這時坐在他倆對面的一個賊眉鼠眼的家伙說話了：“主公，昆明城高池深，大明中興軍雖然善戰，要破了昆明城也沒那么容易。”這位是萬氏的妹夫湯嘉賓，沙定州的狗頭軍師。“守不住的，朱慈炅自出道以來戰無不勝，攻無不克，而且從來攻城都是智取，炸城墻、炮轟城門、降落傘、熱氣球……防不勝防。更要命的是他的國安局、軍情局無孔不入，昆明人口復雜，華、苗等族雜居，鑒別奸細不可能，只要內應打開城門，昆明不攻自破。”沙定州搖頭嘆息。“主公此言讓臣想到了破敵之策，放棄昆明退守大理，那里是白苗的天下，異族極少，而且我族經營千年，城關險固，糧草充足，足以和朱慈炅的大明中興軍對崎。”“事到如今只好如此了。”沙定州夫妻終于下了決心。

大明弘光元年正月十三，大明中興軍云貴總督蔣煜、西南宣慰司宣慰使洪諺演率軍到達昆明東門外扎下營寨。帥帳小帳內，蔣煜和洪諺演隔幾而座，“大帥，沙定州必棄昆明守大理，我軍應先遣一軍匿蹤潛行埋伏于楚雄蒼嶺山，伏擊叛軍。”蔣煜是“黃浦一期生”，楚越親王朱慈炅的得意弟子，但對于這位前明主帥卻是非常尊重的，不為別的，他這么多年戰流賊戰無不勝，松錦之戰不是建炎帝瞎指揮也不會惜敗。這可是位下馬能治國，上馬就能管軍的能臣，也難怪楚越親王要廢盡心力救他，如果坐視他投降燕虜，那將是大明中興軍的勁敵。“老先生說的是，那就讓曹變蛟將軍率一萬白猿軍前往蒼嶺山設伏，本帥率軍攻打昆明敲山震虎，等叛軍逃出昆明再衍尾追擊，將叛軍殲滅在蒼嶺山下。”蔣煜做岀了決定。

昆明城內五華山上清冠，大明國安局長袁承志師侄令狐潮從大明軍情局諜報員五華子手中接過《昆明城防圖》，“令狐師弟，從情報上看沙定州有棄城逃跑的跡象。”“師姐不必憂郁，此早在洪老先生和蔣大帥意料之中，大帥早有安排。”“那就好！師弟趕緊把情報送到蔣大帥手中。”“師姐放心！”二人分別潛出五華山上清冠。

正月十六日，大明中興軍云貴總督蔣煜率軍三萬攻打昆明，分攻東、南、北三門，留下西門不攻，所謂“圍三闕一”，免得守軍拚死抵抗。此戰意在敲山震虎，逼迫沙定州棄昆明逃跑，因此聲勢浩大。大明中興軍推著比城墻還高的攻城車，架著幾百人拖拽的云梯（事實上大明中興軍攻城怎來不用攻城車和云梯，他們有火炮和炸藥包），列陣向昆明城門攻來。昆明東門城樓上，沙定州按劍而立，他身邊的軍師湯嘉賓低頭看了一會：“大明中興軍軍容整肅，進退有度，名不虛傳啊。”“我軍如何破敵？”雖然定下了棄昆明守大理的決策，但不到萬不得已，沙定州是不愿意放棄的，昆明作為云南首府，多繁華呀，大理哪能比得上？“唯有拚死一戰爾。”湯嘉賓也沒有好辦法。