復習思考題

1. 企業制度是如何演進的？

2. 公司治理問題是如何產生的？

3. 公司治理有哪些研究主題？

4. 公司治理學的研究對象是什么？

5. 公司治理學在管理學中的位置如何？

案例討論題

公司治理的發展浪潮

在20世紀80年代，英國有不少著名公司相繼倒閉，引起了很大的社會震動。其主要原因在于經理人不盡職盡責，而作為股東代表的董事也違背股東的利益，不能履行職責。針對這種情況，英國成立了一個以卡特伯利為主席的委員會，其目的是檢查上市公司治理結構的財務特征，并于1992年12月出版了一份研究報告《公司治理結構的財務表征》（《卡特伯利報告》），針對當時出現的公司治理問題提出了相應的改進建議。《卡特伯利報告》標志著人們對實踐中公司治理問題關注的開始。到了20世紀90年代，亞洲金融危機以及“安然事件”的發生，更使得公司治理這個在20年前因為股東訴訟而僅僅被法律界關注的問題，成為受經濟學家、管理學家甚至是普通公眾關注的話題。

1. “亞洲金融危機”與世界范圍內公司治理體系的改善

在亞洲金融危機之前，日本、韓國這些后起的工業化國家的經濟“騰飛”吸引了人們的眼球，它們體制中非常獨特的企業與國家、企業與銀行、企業與投資者之間的關系，被看作“特色”。但是1997年金融危機之后，人們改變了看法，認為這些所謂特色是他們各自體制中固有的欠缺。不僅僅是日韓等東亞國家因金融危機而面臨公司治理危機，就連歐洲大陸的一些老牌經濟發達國家也受到亞洲金融危機的牽連。由于這些國家在法律體系、對股東進行保護的方式和程度上與英美國家非常不同，而更多地與東亞模式比較接近，于是這些國家也開始反思本國公司治理體系中的問題。同時，為了解決發展中國家的公司治理問題，受發達國家尤其是美國主導的一些國際組織開始發揮作用，如OECD（經濟合作與發展組織）于1998年4月成立了公司治理原則專門委員會，并于1998年5月正式發表了《公司治理原則》。1999年，世界銀行與OECD合作建立了“全球公司治理論壇”，以推進發展中國家的公司治理改革。

21世紀來臨之際，世界上很多國家都形成了改善公司治理體系的共識，并確立了如下一些基本原則，主要包括：第一，加強公司治理體系中的董事會的責任和可信度，包括強化董事會的誠信和勤勉義務，確保董事會對經理層的有效監督，建立健全績效評價和激勵約束機制；第二，改善公司治理體系的公平性，主要指要平等地對待股東，如果他們的權利受到侵害，應有機會得到有效補償。同時，公司治理框架還應保護公司的利益相關者的合法權利；第三，應促進各國公司治理體系的透明性，主要是指應該建立有效的信息披露制度。

2. “安然事件”與美國公司治理實踐

正當大家都在研究亞洲金融危機與這些國家公司治理體系關系的時候，在自認為公司治理問題解決得比較好的美國，也出現了一系列大公司經理人財務作假、坑騙股東的事件，包括安然事件、世界通信公司事件、施樂公司事件等。其中，安然事件最為典型。

美國安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服務公司之一，2001年名列《財富》雜志“美國500強”的第七名，股票的市場價值高達600億美元。然而，該公司股票被嚴重高估。終于，2001年12月2日，安然公司向紐約破產法院申請破產保護，該案成為美國歷史上最大的一宗破產案。安然破產，與其管理層長期以來的建立個人帝國、管理防御、直接侵占公司資產等代理問題帶來的危害密切相關，尤其是其財務作假、欺騙股東問題，成為此事件的“導火索”。2002年2月2日，安然破產事件調查委員會宣布：該公司“收益中的水分高達10億美元”，存在嚴重財務作弊。作弊手段主要是為增加每股盈余（EPS）而對會計數字進行操縱，來高估利潤、隱瞞負債，如將從來不存在的公司的合資經營計入利潤；通過建立許多表外實體從賬目中轉移大量債務等。安然的倒閉說明了公司治理體系的重要性。該事件之后，人們開始重視非執行董事、審計、信息披露以及管理道德的本質作用。2002年7月，美國頒布了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法》，又稱“薩班斯—奧克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act），主要措施包括：在證監會下設立“上市公司會計監督委員會”，上市公司的CEO、CFO應保障公司含有財務報表的定期報告符合證券交易法規定。公司審計委員會應具備以下性質：所有成員須為獨立董事；應直接負責注冊會計師的選任、經費支付和監管；設立溝通渠道，以利公司員工直接檢舉弊端；有權聘任獨立律師和其他顧問等。與之相呼應，美國紐約證券交易所（NYSE）在2003年11月由SEC批準的上市規則中，也要求公司必須設立提名委員會、薪酬委員會以及審計委員會；并且對這些委員會的組成、目的和權力做出嚴格規定。

3. “中共中央十五屆四中全會”與中國國有企業產權改革

1999年9月，中國共產黨十五屆四中全會審議通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》。明確指出建立現代企業制度是國有企業改革的方向。提出要對國有大中型企業實行規范的公司制改革，建立與現代企業制度相適應的收入分配制度，形成有效的激勵和約束機制，建立健全法人治理結構，由此揭開了中國國有企業產權改革的序幕。國有企業產權改革使得國有企業固有的代理問題有了解決途徑。針對世紀之交褚時健現象、于志安事件和李培英事件的出現，人們認識到國有企業經理人激勵的重要性，開始了期股期權、管理者收購、員工持股等解決代理問題的股權激勵手段；同時強化董事會監事會建設，加強對國有企業“一把手”的權力制衡。而隨著國有企業改制上市后，出現的國企大股東侵害中小股東權益的現象，作為大股東的母公司將上市公司視為自己的“提款機”，通過關聯交易，大量侵占上市公司資源。如美爾雅、三九醫藥等上市公司，募集資金就大量被其控股公司所占用；2002年滬深兩市的虧損冠軍ST輕騎，虧損34億元，其中大股東輕騎集團欠款就達28億元，全部由其上市公司計提勾銷……人們由此又認識到了剝奪問題的危害。國有企業代理問題及剝奪問題的凸現，加上亞洲金融危機的教訓，自1999年以來，中國證監會試圖強化中國公司治理，包括建立中國的公司治理準則，建立獨立董事制度，強化信息披露、完善資本市場的游戲規則等保護中小股東利益的措施。

（資料來源：根據有關資料整理。）

討論問題：

1. 結合世界范圍內公司治理實踐論述公司治理的研究主題。

2. 安然事件主要是由哪些原因造成的？帶來了哪些啟示？

3. 我國國有企業公司治理問題表現在哪些方面？如何解決？

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[1]具體論述見本書第10章第3節。

[2]李維安，等. 公司治理學 ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：7.

[3]李維安，等. 公司治理學 ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：132.

[4]梁能. 公司治理結構：中國的實踐和美國的經驗 ［M］. 北京：中國人民大學出版社，2000：7-8.

[5]“三會”指股東會、董事會、監事會；“四權”指出資者所有權、法人財產權、出資者監督權、法人代理權。