（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂 2006年8月27日中華人民共和國主席令第55號公布 自2007年6月1日起施行）

一 總則

第一條 【立法目的】為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條 【調整范圍】本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。［07/3/73］

【考點對照：合伙與公司的比較（出資人的比較 出資方式的比較 資本的比較 組織機構的比較 財產性質的比較 盈虧負擔的比較 民事責任的比較）】

第三條 【不得成為普通合伙人的主體】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。［07/3/31、75］

第四條 【合伙協議】合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。

第五條 【自愿、平等、公平、誠實信用原則】訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

第六條 【所得稅的繳納】合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

［難點注釋］本條確立了一次納稅原則，即合伙企業不納相關所得稅，由合伙人分別納稅。

第七條 【合伙企業及其合伙人的義務】合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

第八條 【合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護】合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

第九條 【申請設立應提交的文件】申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

第十條 【登記程序】申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第十一條 【成立日期】合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

第十二條 【設立分支機構】合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

第十三條 【變更登記】合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

二 普通合伙企業

第一節 合伙企業設立

第十四條 【設立合伙企業應具備的條件】設立合伙企業，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。［03/3/51］

第十五條 【名稱】合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

第十六條 【出資方式】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。［11/3/29］

【相關法條：民法通則第30條 民通意見第48條】

第十七條 【出資義務的履行】合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。［11/3/29］

第十八條 【合伙協議的內容】合伙協議應當載明下列事項：

（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業的解散與清算；

（十）違約責任。［16/3/72］

第十九條 【合伙協議生效、效力和修改、補充】合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。［11/3/29］

第二節 合伙企業財產

第二十條 【合伙企業財產構成】合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

【相關法條：民法通則第32條】

第二十一條 【在合伙企業清算前不得請求分割合伙企業財產】合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。［15/3/93］

第二十二條 【轉讓合伙企業中的財產份額】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。［11/3/92 10/3/74 06/3/70 05/3/63］

［真題演練］張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業。二年后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？［10/3/74］[1]

A.經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務

B.張某可不經李某和王某同意，將其在合伙中的份額進行出質，用獲得的貸款償還債務

C.陳某可直接要求法院強制執行張某在合伙企業中的財產以實現自己的債權

D.陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任

第二十三條 【優先購買權】合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。［05/3/63］

［出題點自測］問：甲、乙、丙三人成立一合伙企業，后甲因家庭生活出現變故急需用錢，便想將自己在合伙企業中的財產份額轉讓，丙和丁都想以同一價格購買。丁是甲多年的好友。問甲依法應轉讓給誰？

答：丙。

第二十四條 【受讓人成為合伙人】合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第二十五條 【以合伙企業財產份額出質】合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。［13/3/92 10/3/74］

第三節 合伙事務執行

第二十六條 【合伙事務的執行】合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。［17/3/29 16/3/30］

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

第二十七條 【不執行合伙事務的合伙人的監督權】依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。［14/3/73 11/3/30］

第二十八條 【執行事務合伙人的報告義務、權利義務承擔及合伙人查閱財務資料權】由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。［17/3/72 13/3/27］

第二十九條 【提出異議權和撤銷委托權】合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。［11/3/30］

第三十條 【合伙企業有關事項的表決辦法】合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。［11/3/93 11/3/94］

第三十一條 【須經全體合伙人一致同意的事項】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。［11/3/93］

第三十二條 【競業禁止和限制合伙人同本合伙企業交易】合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。［03/3/93］

第三十三條 【利潤分配和虧損分擔】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

【相關法條：本法第40條】［10/3/34 07/3/75］

［真題演練］關于合伙企業的利潤分配，如合伙協議未作約定且合伙人協商不成，下列哪一選項是正確的？［10/3/34］[2]

A.應當由全體合伙人平均分配

B.應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C.應當由全體合伙人按合伙協議約定的出資比例分配

D.應當按合伙人的貢獻決定如何分配

第三十四條 【增加或減少對合伙企業的出資】合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第三十五條 【經營管理人員】被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。［11/3/94］

第三十六條 【財務、會計制度】合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

第四節 合伙企業與第三人關系

第三十七條 【保護善意第三人】合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。［17/3/29 15/3/29 14/3/92 03/3/16、62］

第三十八條 【合伙企業對其債務先以其全部財產進行清償】合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。［16/3/30 04/3/30］

第三十九條 【無限連帶責任】合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。［16/3/30 04/3/30］

第四十條 【追償權】合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

第四十一條 【相關債權人抵銷權和代位權的限制】合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。［06/3/27］

【相關法條：合同法第73、99、100條】

第四十二條 【以合伙企業中的財產份額償還債務】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。［15/3/71 14/3/9412/3/72 10/3/74 05/3/29］

［真題演練］周橘、鄭桃、吳柚設立一家普通合伙企業，從事服裝貿易經營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務。下列哪些表述是正確的？ ［12/3/72］[3]

A.王椰可以鄭桃從合伙企業中分取的利益來受償

B.鄭桃不必經其他人同意，即可將其合伙財產份額直接抵償給王椰

C.王椰可申請強制執行鄭桃的合伙財產份額

D.對鄭桃的合伙財產份額的強制執行，周橘和吳柚享有優先購買權

第五節 入伙、退伙

第四十三條 【入伙】新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。［07/3/75］

［出題點自測］問：甲、乙、丙成立普通合伙企業，經營汽車運輸業務。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數人同意為由安排丁參與經營。后合伙經營的汽車發生交通事故，造成5萬元損失。該損失應如何分擔？

答：由甲、乙、丙分擔5萬元損失。

第四十四條 【新合伙人的權利、責任】入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。［06/3/28］

第四十五條 【約定合伙期限的退伙】合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。［11/3/92］

第四十六條 【未約定合伙期限的退伙】合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。［11/3/92］

第四十七條 【違規退伙的法律責任】合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第四十八條 【當然退伙】合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。［13/3/71］

第四十九條 【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第五十條 【合伙人死亡時財產份額的繼承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。［15/3/94 11/3/71 09/3/28 08/3/26 06/3/70 03/3/55］

第五十一條 【退伙結算】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條 【退伙人財產份額的退還辦法】退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。［14/3/30］

【真題演練】2010年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。2014年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業中退出。對此，下列哪一選項是正確的？［14/3/30］[4]

A.在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力

B.因賈某的退伙，合伙企業須進行清算

C.退伙后賈某可向合伙企業要求返還該房屋

D.賈某對退伙前合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

第五十三條 【退伙人對退伙前企業債務的責任】退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。［14/3/30］

第五十四條 【退伙時分擔虧損】合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節 特殊的普通合伙企業

第五十五條 【特殊普通合伙企業的設立】以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。［10/3/33］

第五十六條 【名稱】特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條 【責任形式】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條 【合伙人過錯的賠償責任】合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。［15/3/72］

第五十九條 【執業風險基金和職業保險】特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

三 有限合伙企業

［對比記憶］有限合伙企業與普通合伙企業、有限公司比較主要區別如下：（1）在經營管理上，普通合伙企業的合伙人一般均可以參加合伙企業的經營管理；有限公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）；而在有限合伙企業中，有限合伙人一般不參與合伙企業的具體經營管理，而由普通合伙人從事具體經營管理。（2）在風險承擔上，普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任；公司股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任；而有限合伙企業中不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

第六十條 【有限合伙企業的法律適用】有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。［17/3/72］

第六十一條 【合伙人人數以及要求】有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。［08/3/69］

第六十二條 【名稱】有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

第六十三條 【合伙協議內容】合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

第六十四條 【出資方式】有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。［16/3/72］

第六十五條 【出資義務的履行】有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六十六條 【登記事項】有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第六十七條 【合伙事務執行】有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條 【合伙事務執行禁止】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。［17/3/72 09/3/74 08/3/69 07/3/27］

第六十九條 【利潤分配】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。［08/3/69］

第七十條 【有限合伙人與本有限合伙企業交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。［09/3/27］

第七十一條 【有限合伙人經營與本有限合伙企業相競爭業務】有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。［17/3/72 16/3/72］

第七十二條 【有限合伙人財產份額的出質】有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。［16/3/72 09/3/27 08/3/70］

第七十三條 【有限合伙人財產份額對外轉讓】有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。［09/3/27］

第七十四條 【有限合伙人以合伙企業中的財產份額償還債務】有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。［13/3/94］

第七十五條 【合伙人結構變化時的處理】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

第七十六條 【表見代理及無權代理】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。［10/3/33 07/3/27］

第七十七條 【新入伙有限合伙人的責任】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。［17/3/72］

第七十八條 【有限合伙人當然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。［15/3/30］

第七十九條 【有限合伙人喪失民事行為能力時不得被退伙】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。［08/3/70］

第八十條 【有限合伙人死亡或者終止時的資格繼受】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第八十一條 【有限合伙人退伙后的責任承擔】有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第八十二條 【合伙人類型轉變】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。［13/3/93 08/3/69］

第八十三條 【有限合伙人轉變為普通合伙人的債務承擔】有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。［09/3/74 08/3/70］

第八十四條 【普通合伙人轉變為有限合伙人的債務承擔】普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

四 合伙企業解散、清算

第八十五條 【解散的情形】合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。［05/3/63］

第八十六條 【清算】合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條 【清算人在清算期間所執行的事務】清算人在清算期間執行下列事務：

（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條 【債權申報】清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條 【清償順序】合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條 【注銷】清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第九十一條 【注銷后原普通合伙人的責任】合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條 【破產】合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。［08/3/25 07/3/73］

［真題演練］甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業，一年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？ ［08/3/25］[5]

A.乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B.各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C.乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

D.合伙企業已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務

五 法律責任

第九十三條 【騙取企業登記的法律責任】違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條 【名稱中未標明法定字樣的法律責任】違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條 【未領取營業執照，擅自從事合伙業務及未依法辦理變更登記的法律責任】違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條 【侵占合伙企業財產的法律責任】合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條 【擅自處理合伙事務的法律責任】合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條 【擅自執行合伙事務的法律責任】不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條 【違反競業禁止或與本合伙企業進行交易的規定的法律責任】合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條 【未依法報送清算報告的法律責任】清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第一百零一條 【清算人執行清算事務時牟取非法收入或侵占合伙企業財產的法律責任】清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條 【清算人違法隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配財產的法律責任】清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條 【合伙人違反合伙協議的法律責任及爭議解決方式】合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第一百零四條 【行政管理機關工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的法律責任】有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

第一百零五條 【刑事責任】違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零六條 【民事賠償責任和罰款、罰金的承擔順序】違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

六 附則

第一百零七條 【非企業專業服務機構采取合伙制的法律適用】非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。

第一百零八條 【外國企業或個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法的制定】外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

第一百零九條 【實施日期】本法自2007年6月1日起施行。

注釋：

[1]答案：AC。

[2]答案：B。

[3]答案：ACD。

[4]答案：D。

[5]答案：B。