2.2　外部控制和內部激勵并重的現代股份制

發展至今天，可口可樂的公司治理體系已非常完善，涉及股東大會、董事會、集團執行委員會的權、責、利安排。綜觀全球各大公司的公司治理結構，其內容模塊大體相同，然而，差異不大的制度安排卻產生了完全不同的結果。

總體來說，可口可樂公司的管控由股東大會和董事會指導下的集團執行委員會共同進行。集團執行委員會主席與其他成員由董事會任命，并且只有集團執行委員會主席可以同時服務于董事會和集團執行委員會。董事會下轄三個委員會：審計委員會、人事委員會以及提名和治理委員會。

2.2.1　監管嚴格的董事會治理

1.董事會結構

可口可樂公司非常重視治理結構建設，并在公司的治理結構原則中明確提出了關于董事會的一系列規定。

可口可樂董事會成員

第一，可口可樂公司的治理章程中明確規定：董事會成員數量不能少于10個，也不能多于20個，董事會應該定期檢查董事會的規模。2013年，可口可樂公司董事會共有15名成員，其中12名是外部獨立董事，其中有1名是大學教授，他們大部分都在企業擔任董事長或者高管職務（見表2—1）。內部董事是可口可樂公司董事長兼首席執行官穆泰康。此外，股神沃倫·巴菲特曾在1989—2006年擔任17年之久的可口可樂公司董事一職，現任董事霍華德·巴菲特是沃倫·巴菲特之子，巴菲特旗下投資公司伯克希爾哈撒韋仍持有可口可樂公司股票2億股，占8.4%。

表2—1　可口可樂董事會外部董事構成

第二，董事會必須由獨立董事占主體。董事會的政策規定：公司現有的員工不能成為董事會的主體，獨立董事要滿足一定的獨立性標準。在判斷一個董事獨立性的時候，董事會不僅要參考納斯達克股票市場針對獨立性的規定，同時也要考慮其他有利于監管和決策的因素。當然，董事會中也會有部分董事是公司的管理團隊成員。董事會希望公司的首席執行官每年都能夠參與董事會，因為首席執行官的參與可以更好地幫助董事會制定公司未來的發展方向和經營目標，同時也能夠幫助董事會更好地監督和審查首席執行官每年的工作。董事會也會任命或者提名其他公司管理人員擔任董事，條件是他們的經驗和在公司的職能與作用能夠幫助董事會履行職責。

第三，董事會每隔一段時間都會任命一位董事會主席。不管是獨立董事還是內部董事，包括首席執行官，都可以擔任主席。因此，董事會主席可以是獨立董事，也可以是內部董事。董事會還會任命一個董事為領導獨立董事，這位董事負責定期安排或者召開獨立董事的單獨會議，并履行許多其他職責。

2.董事的選拔

可口可樂公司非常重視董事的選拔和任命，并對如何選拔董事做出了一系列的規定。下面就是可口可樂公司選拔董事會成員的流程和規定：

第一，在董事會提名人的選擇上，一般都是董事會負責挑選提名人，提名和治理委員會為董事會推薦候選人。提名和治理委員會要考察各方人員推薦的候選人，例如董事、行政人員、員工、股東和其他使用相同評價標準的人，還要審查每個候選人的資格，包括是否擁有作為董事會成員所必需的某種特殊才能或資質。對候選人的評估一般包括背景資料調查、內部討論和面試。在挑選候選人時，提名和治理委員會會讓整個董事會考察這個候選人。同時，提名和治理委員會還可能會讓咨詢顧問或者第三方獵頭公司幫助判斷和評價潛在的候選人。如果要向提名和治理委員會推薦候選人，首先要將候選人的姓名和資料提交到可口可樂公司秘書處，并將同樣的材料寄到可口可樂公司的咨詢顧問手中。在公司年度股東大會上對候選人投票表決時，股東必須嚴格遵守規定的程序，并按照公司的規章制度提供所需要的信息。

第二，董事會成員應當符合一定的標準。董事會提名人應當承諾增加股東的長期價值，并擁有較高水平的個人素養和職業道德、完美的商業判斷能力和整合能力。董事會鼓勵選拔那些為公司的總體目標作出貢獻的人，包括對股東負責任、實現技術領先、有效地執行、達到較高的客戶滿意度和創造較好的員工工作環境。提名和治理委員會經常審查董事會成員的能力和特點，包括企業經驗、多樣性、個人技術上的技巧、財務、市場營銷、國際業務、財務報告和其他一些對董事會效率有貢獻的領域。在評價潛在候選人的時候，按照董事會的具體需要，提名和治理委員會也會考慮這些因素。

第三，董事會在投票時采用的是多數原則。在正常的（沒有人對投票提出異議）選舉中，如果一個現任董事（再次參與競選）在投票時沒有得到大多數董事的最低贊成票，按照公司的規定，這個候選人就不能選拔上來，并且應該在董事會選舉結果產生90天內或者董事會已經補充完整那天結束他的任職，除非這個董事提前辭職。任何一個沒有得到要求票數的在職董事都應該向提名和治理委員會辭職。在選舉結果確定后90天內，董事會應該按照加利福尼亞的法律公布相關決定。

3.董事會職責

可口可樂的公司治理政策中明確了董事的職責，對董事做出了一些要求，以使董事能夠權責相符。

在管理層或者外部顧問的幫助下，董事會通過薪酬委員會和管理發展委員會定期審查董事會及其委員會的薪酬政策。這種審查應該參考其他大型上市公司董事會的薪酬實踐、對董事會履行其職能的貢獻、委員會主席的職責以及其他合理因素。

董事在任期間，可能會改變工作職責，或者面臨任期限制以及年齡限制。對于這個問題，董事會并不認為那些退休或者改變他們主要職位或者業務關系的董事需要離開董事會。但是，董事應該向提名和治理委員會提交辭職信，這樣的話董事會就有機會通過提名和治理委員會來審查新環境下董事會成員的合理性。雖然董事會并不認為董事的任期限制是合理的，但是董事會仍然要定期審查每個職位的在任者。任何超過70周歲的人都不能參加或者再參加董事會的選舉。

4.董事會會議

董事會的治理章程還對董事會會議以及相關的事項做出了規定和安排。

首先，董事會會議應該提前安排，一般來說，每個月都要召開一天的會議。董事會鼓勵公司管理人員在會議上做出關于企業經營方面的陳述，因為他們能夠針對正在討論的問題提出一些觀點和看法，或者他們擁有首席執行官認為應該展示給董事會的潛質。公司的管理層應該向董事會成員提供與公司員工和獨立審計接觸的渠道。董事會鼓勵管理層在董事會會議上安排公司管理人員做報告，這些報告能夠增加董事會的財務信息和業務信息，是董事會獲得公司詳細信息的渠道。同時，董事會的章程還規定，董事會的獨立董事每年應該在沒有管理董事參與的情況下至少召開兩次會議，討論那些獨立董事認為合適的事情。公司的獨立審計機構、財務部門的員工和其他員工也會被邀請參加這些會議。

其次，公司的首席執行官負責為會議安排日程，提前向董事通知會議的時間并給他們提供合理的書面信息和背景材料，以保證他們預留出參加董事會會議的時間，并且使討論主要集中在董事會在材料中提到的問題。當然，每個董事會委員會和每個董事都可以為該日程添加其他項目。董事會有權在會議上討論敏感的問題，而不用將這些問題作為書面材料分發下去。

最后，治理章程中還規定了關于董事入職培訓和繼續教育的事項。在任命的時候，公司秘書處會向新的董事會成員提供董事入職培訓材料，包括高級經理和公司政策的陳述。可口可樂公司希望每一個董事都參與繼續教育計劃，以保持必要的經驗水平，更好地履行職責。公司秘書處與提名和治理委員會主席合作，定期提供能夠幫助董事進行繼續教育的材料。

5.董事會委員會

董事會下面還設立了若干董事會委員會，負責幫助董事會履行部分日常職責。董事會現有的七個委員會分別是：審計委員會，薪酬委員會，董事與公司治理委員會，執行委員會，財務委員會，管理發展委員會和公共問題及多樣化委員會（見圖2—1）。有時董事會也要根據實際情況成立一個新的委員會或者取消一個現有的委員會。

圖2—1　可口可樂公司董事會及其委員會結構圖

6.所有權指導原則

董事會章程對董事的所有權做出了一定的安排。為了進一步將非雇員董事和股東的利益聯系到一起，每個非雇員董事都要求持有公司的普通股，這些普通股的價值應至少相當于非雇員董事每年現金收入的五倍。非雇員董事從選拔或者任命的那天起，在五年內必須持有相同水平的所有權。薪酬委員會和管理發展委員會在合適的環境下會謹慎地延長維持這種所有權水平的期限。為了達到這個目標，一個非雇員董事的股票所有權包括這個非雇員董事所持有的公司普通股，以及他和他的直系親屬所持有的債券，加上非雇員董事獲得的稀釋后的股票，但是不包括非雇員董事沒有得到或者執行的股權。股票的價值應該按照收購當日的市場價格或者公司普通股的收盤價來進行測量。

同時，董事會還要求管理層也購買一定數量的股票，這是為了進一步加強經理人員和股東之間利益的聯系。一般來說，首席執行官應該擁有等值于其基本薪酬五倍的公司普通股，而經理人員的要求是三倍。首席執行官和每個經理人員都應該在得到任命之后的五年內維持這樣的水平。薪酬委員會和管理發展委員會在合適的環境下會謹慎地延長維持這種所有權水平的期限。為了達到這個目標，一個經理人員的股票所有權包括這個經理人員所持有的公司普通股，以及他和他的直系親屬所持有的債券，加上該經理人員被授予的稀釋后的股票以及按照員工持股計劃得到的公司普通股，但是不包括經理人員沒有得到或者執行的股權。股票的價值應該按照收購當日的市場價格或者公司普通股的收盤價來進行測量。

7.管理層責任

可口可樂公司的高管要負責公司的管理層繼任和發展計劃。首席執行官要審查董事會的繼任和發展計劃。董事會有時候會讓薪酬委員會和管理發展委員會執行一些關于管理層繼任和發展計劃的專門審查。

董事會還要求管理層在財務報告中遵守法律和道德。董事會的治理和監督職能并不會分散公司管理層在制定財務報表方面的基本職責，這些財務報表應準確、公平地展示公司的財務結果和情況。管理層應該維護與法律和規定要求一致的系統、程序和企業文化，以及保證公司在運營過程中所采取的行為符合道德規范。

交流與溝通也是董事會賦予管理層的一個重要職責。董事會認為，管理層的一個基本職責就是和投資者、媒體、員工以及其他（包括公司中的）支持者保持溝通與聯系，并為這些溝通制定政策。

2.2.2　績效導向的高管層管理

1.高管層設置

可口可樂的高管層設置嚴格遵循公司治理規定，截至2014年2月，可口可樂高管層由16名成員構成，如表2—2所示。

表2—2　可口可樂高管層成員

資料來源：可口可樂2013年年報。

部分高管人員介紹如下：

（1）穆泰康。穆泰康先生2008年7月1日被任命為可口可樂公司總裁兼首席執行官。此前他任公司總裁兼首席運營官。穆泰康2005年5月作為北亞、歐亞和中東集團總裁重新加入可口可樂，并于2006年1月被任命為可口可樂國際公司總裁，同年2月就任可口可樂公司執行副總裁。穆泰康還是可口可樂公司的董事之一。

（2）艾哈邁德·鮑澤。鮑澤曾于2007年1月1日擔任歐亞集團總裁，現任可口可樂公司執行副總裁兼全球業務總裁。1990年，他作為可口可樂美國公司的財務控制經理加入可口可樂，曾擔任多個財務職位。2000年，鮑澤被任命為歐亞部門總裁，2002年底，該部門與中東部門合并，更名為歐亞和中東部門。2000—2006年間，歐亞和中東部門逐漸擴大，包括34個國家和地區。

（3）亞歷山大·康明斯。亞歷山大·康明斯自2001年3月起擔任非洲集團總裁，現任可口可樂公司執行副總裁。他于1997年作為尼日利亞區副經理加入可口可樂，次年升任尼日利亞區董事總經理兼地區經理。2000年，康明斯出任北非和西非部門總裁，2001年3月升任負責整個非洲大陸業務的非洲集團總裁。康明斯1982年在Pillsbury公司開始其職業生涯，曾擔任該公司的多個管理職位。

（4）亞歷山大·道格拉斯。道格拉斯自2006年8月起擔任可口可樂公司高級副總裁兼北美集團總裁。他于1988年1月作為可口可樂美國公司食品服務部門的地區銷售經理加入公司。1994年5月，他被任命為可口可樂公司副總裁，最初領導CCE銷售和營銷集團，后來負責整個北美現場銷售和營銷集團。2000年1月，道格拉斯被任命為北美集團總裁。他還于2003年2月至2006年8月擔任高級副總裁兼首席客戶官。

（5）科瑞·埃伯利。科瑞·埃伯利是可口可樂公司高級副總裁、人力資源總監。她負責公司的全球人力功能（原人力資源）。埃伯利1990年2月加入公司，負責公司世界各地業務分支的工作人員、報酬和其他事務。1998年10月至2003年1月，她擔任拉丁中心業務分支的人力資源總監。2003年2月至2007年6月，擔任麥當勞部副總裁。2007年7月，她被任命為歐洲集團人力資源總監，2009年12月1日被任命為可口可樂公司人力資源總監。2010年4月1日埃伯利當選可口可樂公司高級副總裁。

（6）賈利·費亞德。費亞德自2003年2月起擔任可口可樂公司執行副總裁兼首席財務官。他于1994年4月加入可口可樂，并于當年7月當選副總裁兼主計長。1999年12月，費亞德就任可口可樂公司高級副總裁兼首席財務官。

（7）伊雷爾·費南。費南自2004年10月起擔任可口可樂公司執行副總裁兼裝瓶投資供應鏈部門總裁。他是1981年與可口可樂愛爾蘭裝瓶有限公司一道加入可口可樂系統的，曾擔任過多個會計職位，并于1987—1990年間擔任該公司財務總監。1991—1993年，他在可口可樂北愛爾蘭裝瓶有限公司擔任董事總經理。他還曾在羅馬尼亞和保加利亞的可口可樂裝瓶公司擔任董事總經理。1995—1999年，他在Molino Beverages公司擔任董事總經理，負責拓展市場，包括愛爾蘭、北愛爾蘭、羅馬尼亞、摩爾多瓦、俄羅斯和尼日利亞市場。2001—2003年，費南在可口可樂希臘公司擔任首席執行官。2004年8月，他加入可口可樂公司并被任命為負責裝瓶投資的總裁。

（8）何塞·雷耶斯。雷耶斯曾于2002年12月至2012年擔任拉美集團總裁，現任可口可樂公司副董事長。1980年，雷耶斯在可口可樂墨西哥分公司作為戰略策劃經理開始了其在可口可樂公司的職業生涯。1987年，他被任命為公司總部的雪碧和健怡可口可樂品牌經理。1990年，他被任命為巴西部門營銷總監，后于1994年出任墨西哥部門業務副總裁。雷耶斯1996年1月被任命為墨西哥部門副總裁，同年5月升任該部門總裁。

（9）伯恩哈德·戈佩爾特。戈佩爾特自2011年12月起擔任可口可樂公司高級副總裁、總法律顧問、首席法律顧問。戈佩爾特1992年加入可口可樂公司，為德國分部的法律顧問。1997年，他被任命為中東和遠東集團法律顧問，并于1999年晉升為總部設在泰國的東南亞和西亞部門顧問。2003年1月，戈佩爾特被任命為中歐、歐亞和中東集團法律顧問。2005年，他擔任日本和中國部門的法律總顧問，并在2007年被任命為太平洋集團總法律顧問。2010年4月，成為全球市場營銷、商業領導力和戰略副總法律顧問。2010年9月，戈佩爾特擔任太平洋集團總顧問，承擔了更多的責任。他還負責法律部門的行政工作。

（10）克萊德·塔格爾。塔格爾自2009年5月起擔任可口可樂公司全球公共事務和通信高級副總裁。塔格爾于1989年1月加入可口可樂公司企業新聞通信部。1992年6月，被任命為郭思達的執行助理，負責董事長辦公室的對外事務和通信。1998年，塔格爾調往公司設在維也納的中央歐洲分部，在那里擔任過各種職位，包括業務發展總監、事業部副總裁和奧地利地區經理。2000年1月，塔格爾回到亞特蘭大擔任時任董事會主席兼首席執行官達夫特的行政助理，并當選公司副總裁。2003年2月，他被選為公司高級副總裁，2005年至2008年9月，塔格爾擔任俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯商業分支總裁。2008年9月，他回到亞特蘭大擔任企業事務和生產力高級副總裁。

（11）蓋伊·沃拉爾特。沃拉爾特是可口可樂公司高級副總裁兼技術總監。沃拉爾特于1992年加入可口可樂公司，在布魯塞爾擔任項目經理，在技術和供應鏈領域曾擔任多個重要職務。1997—1999年，他在總部設在雅加達的印度尼西亞部門擔任技術總監。1999年，沃拉爾特重返亞特蘭大，擔任亞太地區價值鏈客戶經理。2000年底，他加入可口可樂茶制品有限公司（CCTPC，總部設在日本東京）。沃拉爾特2002年1月成為CCTPC總裁。2003—2006年，他就任可口可樂國家飲料有限公司（一家國家供應鏈管理公司的附屬公司，管理公司的日本供應鏈業務）的總裁。2006年，沃拉爾特返回亞特蘭大擔任全球供應鏈發展副總裁，2008年1月至2010年12月，擔任全球果汁中心總經理。2011年1月1日，他被任命為技術總監。2011年2月，當選公司高級副總裁。

（12）約瑟夫·特里波蒂。特里波蒂現任可口可樂公司高級副總裁兼首席營銷和商務官。加入公司之前，他曾在Allstate Insurance公司擔任高級副總裁兼首席營銷官。在2003年11月加入Allstate公司之前，特里波蒂是紐約銀行的首席營銷官。1999年至2002年4月，他在Seagram Spirits & Wine集團擔任首席營銷官。1989—1998年，他在萬事達國際公司擔任負責全球營銷、產品和服務的執行副總裁。此前，特里波蒂還曾在美孚石油公司工作7年，擔任過策劃、營銷、業務開發和運營方面的職務。特里波蒂2007年9月作為首席營銷和商務官加入可口可樂公司，并于同年10月當選為高級副總裁。

2.高管薪酬與激勵

（1）董事長薪酬。可口可樂公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份報告顯示，其董事長兼首席執行官2010財年總計獲得價值1920萬美元的薪酬，較2009財年增加30%，主要是獎金和股票獎勵的增加。

2010財年，穆泰康的基本年薪仍為120萬美元，但績效現金獎金增加了18%，至650萬美元。與可口可樂公司的其他高管一樣，穆泰康2009年未獲任何股票獎勵，但2010年獲得了價值510萬美元的股票獎勵。他還獲得了授予時價值570萬美元的期權獎勵，低于2009年的740萬美元。

此外，穆泰康還獲得了總計737848美元的津貼，包括私人司機、公司專機的使用權，以及財務規劃服務。這一數字較2009年的659274美元高出約12%。

（2）高管加薪方案。全球最大飲料制造商可口可樂公司董事會2006年4月5日宣布，公司將增加董事會成員的年薪。每個董事的年薪都將增加5萬美元，但要想真正拿到這5萬美元也并不容易，因為公司規定，只有當公司能夠實現當年盈利的預期目標時，董事才能得到這5萬美元。

之前，可口可樂公司董事的年薪為12.5萬美元，其中，有5萬美元以現金形式支付，其余7.5萬美元以股票形式支付。可口可樂公司表示，公司2006年開始采用新方案來支付董事的薪酬。公司董事的薪酬將漲到17.5萬美元，增加的5萬美元也將以公司股票的形式支付。如果公司接下來3年的盈利增長率能夠達到8%，董事便可將這筆價值5萬美元的股票一次性換成現金。如果公司未能達到預期目標，增加的這5萬美元股票將作廢。據悉，8%的增長率是可口可樂公司未來長期盈利發展預期目標的中間數。

可口可樂公司時任董事長兼首席執行官內維爾·艾斯戴爾表示，這項方案以公司的盈利為基準，把董事和公司的命運密切地聯系到了一起。可口可樂公司監事會主席詹姆斯·羅賓遜三世也說：“這項方案將讓董事知道，只有公司運作良好的時候，他們才能夠增加薪水。”