前言

“價值”是一個有關某種東西所值多少的表述，它的計量使用兩種尺度：回報和回報率。要想創造和提升價值，企業必須追求這樣一種戰略：增加回報、降低風險或把兩者結合起來。就概念而言，這淺顯明了，但就應用來說，就沒那么簡單了！

正是籠罩在公司價值之上的這層神秘面紗，常常使得高管們做出錯誤的投資決策和經營決策。其實這些糟糕的決策本來都是可以避免的。而且，精確估值是可以做到的，并購交易可以使買賣雙方都獲益。在隨后的章節里，我們會逐步闡述成功達到上述目的的關鍵點。

在過去的數十年間，我們向數以千計的公司提供了估值咨詢服務，并同時積累了經驗，開發出了能夠精確衡量和成功提升公司價值的工具。通過運用這些工具，股東和經理們能夠弄清楚其公司的價值、驅動價值的因素，以及如何在并購和日常經營中提升價值。

在并購交易中，不僅賣家和買家，甚至連他們的顧問，都會因為企業的價值問題而糾結。而且，每當看到對方提出的那種不現實的預期時，他們都會有一種無奈的感覺。通常，像這類模糊飄忽的東西，在并購交易中俯拾皆是：

§ 利潤（通常計算為息稅前利潤或息稅折舊攤銷前利潤）代表公司對股東的真實回報嗎？

§ 這種業績預測現實嗎？

§ 在考慮到投資風險的情況下，合適的回報率或市盈率倍數應該是多少？

§ 并購交易應該作為一項資產交易，還是作為股票交易？

§ 為了以最好的價格成交，賣方做了充分的準備，并對公司進行了必要的包裝嗎？

§ 對賣方而言，至關重要的人員問題是什么？

§ 買家找到了最佳目標公司，并精確地量化了潛在的協同效益嗎？

§ 就對方的報價而言，這項并購交易有意義嗎？

更大的謎團則籠罩于非上市公司（即沒有在公開市場交易的那些企業）——這里還應包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事業部。在這類公司中，雖然多數所有者和經理人已經經營企業多年，但他們并不知道如下基本問題的答案：

§ 公司的真實價值是多少？

§ 如果一個戰略買家收購它的話，他會額外多支付多少錢？

§ 對公司權益價值產生影響最大的因素是哪些？

§ 什么是所有者真正的投資回報和回報率？

§ 那個量級的回報與相關的風險相匹配嗎？

§ 所有者出售企業會更合算嗎？如果是，那么怎樣賣，何時賣？

出售企業只是所有者退出的眾多選項之一。對于不斷增加的退出方式，本書第3版再一次靜下心來，論述了現在已經成熟的退出規劃內涵，闡述了非上市公司所有者面臨的一種獨特的挑戰：退出決策和退出規劃流程，并討論了在出售不是所有者當期合適的選項時，其他的一些退出替代方式。

§ 在評估是否退出（如果是，如何退）時，所有者必須考慮哪些財務的、非財務的、專業的和人員的問題？

§ 除了出售以外，所有者可用的退出選項還有哪些？

§ 非上市公司投資規劃的不同點在哪兒？

§ 為什么非上市公司的退出規劃現在就應該開始著手？

自從本書上一版付梓以來，經濟領域發生了不小的變化。整個經濟形態正日益知識化，無形資產正逐步成為公司價值的一個更大的部分，并且經濟全球化的色彩愈加濃厚。與并購交易相關的財務報告標準，也發生了相應的變化——本書第3版也做出了相應的變動。

§ 在跨境并購中，需要考慮的外國公司的特點有哪些？

§ 公司擁有的關鍵無形資產有哪些，如何對它們進行估值？

§ 在完成一項交易時，有哪些重要的財務報表問題需要處理？

§ 為了使股東價值最大化，在高科技創業企業的價值衡量和管理中，有哪些特有的挑戰？

§ 什么是公允意見函？為什么一家非上市公司在并購交易之前要考慮并購一家企業？

本書提供了回答這些問題和相關問題的工具。本書的目標讀者是具有下述特征的非上市公司的股東、投資人和經理人：權益價格缺乏自由活躍市場的指引的中小企業（如，收入規模在300萬美元到2.5億美元之間的公司）。

我們用5個新章節闡述這個內容。第一部分是引入性的章節，即第1章，介紹了貫穿本書有關買賣雙方如何在并購交易中獲得成功的許多概念。第二部分的側重點是：在為準備并購交易而建構公司的價值時，對企業進行定量和定性評估的過程中，所要考慮的因素。第二部分的4章介紹并闡釋了如何衡量非上市公司的投資回報率（ROI），市場和競爭力分析中需要考慮的因素，準備并購交易的具體步驟，以及如何衡量交易成功后將要獲得的協同效益。第三部分通過8章內容闡述了為并購所做的評估過程，涵蓋的內容包括對潛在或實際并購交易進行評估分析時的3種價值評估方法，以及如何對3種評估結果進行平衡調整。第四部分介紹并解釋了與并購評估相關的7個特殊問題，包括：退出計劃、交易結構、公允意見、財務報告、無形資產、初創企業和跨境并購。最后，第五部分將本書涵蓋的許多概念與兩個案例研究結合起來進行解讀——其中一個案例涉及一家分銷企業，另一個涉及公共關系機構（專業服務公司）。

我們針對投資問題的估值和回報的解決方案，為并購流程提供了所需的可靠性和條理性。我們的方法甚至可以把價值提升的內涵融入非上市公司的年度戰略規劃里，進而為股東的投資決策提供價值導向。簡而言之，我們這本書就是一個路線圖，能夠幫助你在公司經營和公司出售（或購買）中，提升公司的價值。

許多投資者聽說過有關提升上市公司價值的說法。對上市公司而言，股票價格就是市場對公司業績評價的風向標。在沒有股票價格的情況下，無論是制定一個成功的戰略，還是準確地衡量公司業績和投資回報率，都要困難得多。難是難，但并非不可能！

我們邀請我們的讀者使用這些技術為非上市公司實現準確的并購估值，并在日常運營中創造價值。撥開價值迷霧，循著路線圖，敲開財富之門！

克里斯·梅林

弗蘭克·埃文斯

2018年5月