森林里生活著一只老狐貍，老奸巨猾，十分好勝。

有一天，為了炫耀自己的機智敏捷，老狐貍決定找人打賭，心想：“我戰無不勝，攻無不克。”

于是它在森林里跑來跑去，問誰敢同它較量。他先遇見了甲蟲。甲蟲沒聽完它的話，就鉆進了樹葉堆里。接著，它又碰到了蛤蟆。蛤蟆了解它的劣跡和奸詐，也不愿意同它打賭比賽。

狐貍看到這些小動物都不接受挑戰，心里有氣，于是，跑到了海邊，坐在沙灘上。突然...