“互聯網+”時代的不良資產業務法律模式探索與風險分析

姜晨

隨著“互聯網+”深入各個領域，不斷促進傳統行業另辟蹊徑謀求發展。互聯網信息成本小和參與門檻低等特點，為傳統行業打開新局面和新方向。在金融領域，不良資產作為四大金融資產管理公司（AMC）的傳統業務，一直披著神秘的面紗。1999年，AMC在金融危機滋生大量不良資產的背景下應運而生，全社會對“不良”的概念唯恐避之而不及；如今經濟進入下行周期，新一輪不良資產涌入市場，在信息壁壘逐漸被打破、金融業務門檻逐漸降低的新時期，越來越多投資者關注到不良資產這個特殊金融領域，以期在其中大展拳腳。

“互聯網+不良資產”是不良資產業務新時期的探索方向之一。本文結合“互聯網+”思維，探索不良資產業務新模式，總結歸納其法律架構和風險點并提出參考建議，為業務創新提供借鑒。

一、“互聯網+不良資產”模式的優勢和困境

不良資產是金融領域中的另類，但在“資產荒”時期，不良資產逐漸褪去神秘外衣，吸引眾多投資人的目光。互聯網以其無限的可能性和創造力，在監管尚未全部到位之時悄然改變了金融行業的格局，“互聯網+不良資產”模式同樣機遇與挑戰、優勢與困境并存。

（一）優勢

1.資金募集快，盤活存量資產

互聯網金融，以P2P借貸、股權眾籌為例，顛覆了傳統金融模式，拉直了投融資關系，壓縮傳統金融機構憑借牌照優勢獲得的中間收益。由于參與門檻低、操作較便利，互聯網金融擁有強大的資金募集能力。不良資產具有處置周期長、收益不穩定的特性，給AMC較大資金成本壓力，借助互聯網金融的資金募集能力盤活不良資產，在不良資產市場體量巨大的現狀下，能夠緩解AMC自持處置壓力。

2.參與人數廣，推動處置效率

傳統不良資產由于信息不對稱體現出地域性特點，一直是專業人士和少數群體的游戲。AMC各地分支機構需要協調多方人員，獲取財產線索，推動司法程序，對當地人力資源的依賴性較強。互聯網具有信息成本低、全民參與度高的特點，恰恰符合不良資產處置的資源需求。通過擴大參與人員范圍，降低信息獲取成本，提高資源協調水平，推動資產處置效率。

3.基礎資產多，提高規模效應

勞動密集型的逐戶處置不良資產已是過去式，整合資源、增值運作更大有可為。傳統不良資產處置由于協調成本大、信息壁壘高，導致部分適合整體運作的不良資產項目錯失良機。與逐戶處置相比，因抵押物相鄰、產業聯動等因素整體運作可能產生1+1＞2的效果，此時互聯網大數據的優勢立顯。不良資產持有者的資產信息在互聯網中形成龐大的基礎數據，借助大數據功能分析不良資產特點，挖掘增值運作的機會，能大幅提高不良資產處置的規模效應。

4.信息透明化，促進交易公平

不良資產的國有性、政策性程度較高，對社會經濟可能產生較大影響，因此在政策性不良資產業務時期，監管機構針對不良資產處置發布各類規章政策，力求提高不良資產處置的公開、公平、公正性，通過各方制衡避免利益輸送和國有財產流失。互聯網時代的信息透明度高，參與門檻低，使處置流程在網絡平臺中更趨于公開和規范，對交易的公平性而言有著極大的進步意義。

（二）困境

1.與監管政策的銜接

互聯網時期新生事物頻出，正由于監管政策的滯后性，給予了互聯網創新產品迅速發展的空間。對于AMC而言，“互聯網+不良資產”的創新模式探索可能在不同程度上存在對傳統監管政策的突破。避免固步自封，不斷創新求存，同時仍應當與現有監管政策妥善銜接，是面臨的首要困境。

2.特殊司法政策能否繼續沿用

政策性時期，最高人民法院對AMC不良資產業務出臺了各類特殊司法政策。商業化轉型時期，原有司法政策是否繼續適用在各地司法實踐中出現了差異。“互聯網+不良資產”模式由于業務范圍廣，可能大幅度提高司法政策運用的頻繁程度。在互聯網高度市場化的運作模式中，司法政策是否延續可能會面臨不小的挑戰。

3.不良資產特殊魅力不復存焉？

不良資產業務不同于固定收益類項目，是通過時間沉淀而收獲驚喜，這正是它最具魅力之處。互聯網業務是建立在公開、透明的預期上，向來作為少數人游戲的不良資產，能否與互聯網范圍廣、透明度高的特點相融合？這需要在不斷探索的過程中尋求答案。

二、互聯網+不良資產業務模式探析

傳統不良資產業務的運作模式已較為成熟，而借助互聯網開拓新渠道和新方法，形成“互聯網+不良資產”業務模式，主要可分為以下幾類，下面簡要就上述業務模式的法律結構和法律風險展開分析。

（一）互聯網金融

隨著經濟下行的壓力，銀行釋放大量不良資產。傳統不良資產處置平均需要二至三年的時間，在沒有政策性時期低成本資金支持的現狀下，大量購買銀行的不良資產，長期占用經濟資本，已不符合市場化要求。如何盤活存量不良資產，充分利用市場流動性，在降低資本占用的基礎上擴大市場規模，與近年來勢頭正猛的互聯網金融對接不失為一個可以探索的路徑。

根據國務院《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》，互聯網金融包括七類主要業態，包括互聯網支付工具，基于傳統金融行業發展的互聯網信托、互聯網基金、互聯網保險、互聯網消費金融、互聯網借貸中的小額貸款業務等。此外，互聯網借貸中的P2P借貸（個體網絡借貸或簡稱P2P）和股權眾籌融資則是創新金融模式。對于“互聯網+不良資產”業務，除了借助傳統金融工具外，P2P借貸和股權眾籌可在資金端開辟新渠道，一方面可快速募集資金充分盤活不良資產，另一方面因投資人分散可加快處置決策效率。

1.P2P借貸

P2P借貸本質屬于借貸法律關系，近年來發展迅猛。隨著2016年中國銀監會會同有關部門向社會公眾發布《互聯網借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，P2P借貸業務逐漸趨于規范。

根據《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中的定義，P2P借貸是指個體和個體之間直接通過互聯網形成的借貸關系，是一種直接融資形式。但實踐中P2P借貸平臺除開展直接融資中介業務外，還普遍開展了債權轉讓、收益權轉讓等其他形式業務。隨著《互聯網借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》出臺，對P2P借貸平臺的業務靈活性作出較大限制，現基于上述現狀分析不良資產業務與P2P借貸資金的對接模式：

（1）直接融資模式。

通過規范的P2P融資模式，AMC或旗下特殊目的機構（SPV）作為融資方直接通過P2P平臺借款，該模式法律關系最為直接。盡管P2P募集資金速度快，但與AMC同業拆借資金相比成本較高，與不良資產項目難以直接關聯，并且同一中介機構借款余額不得超過20萬元，因此直接融資模式并不適用于AMC不良資產業務。

（2）債權分割轉讓。

由于點對點借貸模式中投資人和借款人難以完美匹配，P2P平臺創新了債權轉讓模式，即先形成債權，再通過P2P平臺將債權向投資人拆分轉讓。該模式降低了點對點借貸的撮合成本，形成準資金池的效果。對于不良資產而言，通過債權分割轉讓與P2P資金對接，主要法律關系如下圖：

在上述法律關系中，主要風險點如下：

①債權分割轉讓及擔保權利的實現。

債權分割轉讓后形成多個債權人對應一個債務人的法律關系，最大的障礙莫過于擔保權利的實現。根據《擔保法》規定，“主債權被分割或者部分轉讓，各債權人可以就其享有的債權份額行使抵押權”，可知債權允許分割轉讓。同時，根據《物權法》規定，“債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一并轉讓”，盡管實踐中因債權人眾多難以辦理抵押權變更登記或質物轉移占有，但根據最高人民法院近期裁判規則2可知，債權轉讓未辦理抵押變更登記的不影響抵押權效力，因此擔保權利難以分割轉讓可能并不構成債權分割轉讓的實質障礙。然而值得注意的是，在實現擔保權利時權利主體過多仍可能導致難以統一行權，因此在債權分割轉讓時應當提前做好實現債權及相關擔保權利時關于統一行權的安排，可采取統一委托行權或統一回購債權等方式。

②AMC不良資產轉讓相關政策規范。

盡管債權分割轉讓在法律上可以實現，但AMC對外轉讓不良資產有嚴格的程序性要求。一方面對受讓人范圍有一定限制，另一方面需遵循特定的公開程序，而P2P平臺中對上述限制難以直接把控。因此AMC直接將債權分割轉讓給P2P投資人存在政策障礙，建議考慮通過公開程序將不良資產轉讓給SPV，再由SPV對接P2P平臺。

③AMC受托處置及便利性。

對于P2P投資者而言，他們并非需求不良資產本身，而是以不良資產為概念的固定收益產品。因此投資人受讓債權后往往反委托AMC繼續處置不良資產。首先，在超額收益方面，在投資者取得固定回報后，超額回收及尚未處置完畢的債權可作為AMC的處置清收費用安排；其次，在處置便利性方面，由于債權人過多，應當在分割轉讓之初即設定為了便于集中處置的回購或代理行權安排，避免因個別債權人阻礙影響整體處置，同時可暫緩向債務人發送債權轉讓通知；第三，AMC不應對債權回收作出承諾或保證，確保債權潔凈轉讓。

（3）收益權分割轉讓。

轉讓債權并受托處置模式在轉讓環節和處置工作上均十分不便，因此實踐中AMC嘗試通過轉讓不良資產收益權的準證券化模式與第三方合作。同樣的，P2P平臺在監管尚未明確限制前，大規模開展收益權拆分轉讓業務。相比于債權轉讓，收益權轉讓模式中基礎資產并未實現轉移，因此投資人更依賴于轉讓方的信用和兌付能力。不良資產收益權分割轉讓業務模式如下圖：

在上述法律關系中，主要風險點如下：

①發行收益權產品政策障礙。

根據國務院2011年《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，“除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發行，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易，不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易，任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計不得超過200人”。為了防范私自發行證券化產品，國務院的上述規定限制了等額設定收益權并公開轉讓行為。2016年，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中明確禁止P2P平臺開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為，進一步貫徹了國務院的上述規定，給收益權轉讓帶來了政策障礙。

②設定投資門檻。

P2P平臺因投資門檻極低而發展壯大，然而證券化產品風險較高，傳統金融行業類似產品均對投資人有明確的資質和投資門檻限制。P2P平臺拆分轉讓上述傳統金融權益以突破監管要求，存在一定合規風險。然而，對于不良資產債權收益權的拆分轉讓，尚無明確的監管規定，但仍應當比照不良資產證券化的有關要求，設定投資門檻和投資人資質限制，確保投資人了解收益權產品，具有相應的風險承受能力。

③風險隔離。

法律并未明確界定收益權的概念，通常將其認定為通過合同約定形成，依托于基礎資產取得收益的權利。由于基礎資產未實質轉移，收益的兌付主要依靠于基礎資產持有人、收益權發行方的信用，市場上收益權產品的實質即為銷售信用。監管政策將P2P平臺定義為信息中介，不應承擔兌付責任，那么對于收益權發行方而言仍存在一定的兌付義務，該義務基于合同約定，源于基礎資產。為做好風險隔離，首先，建議設立SPV與P2P投資人對接；其次，避免剛性兌付承諾，可以考慮分級設定收益權，將優先級對接P2P資金，SPV通過自持劣后級提供一定程度的信用增級。

2.股權眾籌

根據《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》，股權眾籌指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動，同時明確規定融資方應為小微企業。中國證監會作為監管機構于2014年12月發布《關于就〈私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）〉公開征求意見的通知》后尚未發布進一步的監管規定。

股權眾籌本質上是股權業務，是一種私募股權融資形式。對于不良資產業務而言，投資人并非獲取固定回報，而是以股權形式注入資金，共同承受不良資產業務風險，以期獲取超額收益。結合現有股權眾籌模式，對接不良資產業務的法律關系如下圖：

針對上述法律關系，主要風險點如下：

（1）融資主體限制。

股權眾籌是通過互聯網促進小微企業發展的一種模式，而AMC作為大型金融企業，并不符合股權眾籌業務對融資方的要求。因此，建議以不良資產包為基礎設立SPV，以其作為融資方開展股權眾籌，投資人以股權形式介入不良資產包業務。值得注意的是，由于不良資產具有特殊性，以不良資產經營為主業的融資人應當按照股權眾籌相關政策要求，向投資人充分披露經營范圍、業務風險和經營決策等重要事項。

（2）投資人準入門檻。

與債權不同，股權眾籌具有高風險、高收益的特點。大眾投資者投資經驗少，抗風險能力弱，通常不允許直接或間接參與此類高風險投資，然而股權眾籌的本質特征決定了大眾投資者是其主要募集對象，為避免群體風險，應當設定較高的投資人門檻，并對投資人的風險偏好、資產水平等情況嚴格審查。《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》對投資人規定了基本門檻，應在此基礎上進一步提高準入標準，并審慎審查。

（3）投資人數限制及股權代持風險。

股權眾籌具有較大開放性，但融資企業仍不能突破法律對股東/合伙人數量的限制。融資人為股份有限公司的，股東人數不得超過200人；融資人為有限責任公司的，股東人數不得超過50人；融資人為有限合伙企業的，合伙人數量不得超過50人。對于互聯網股權眾籌而言，上述人數限制輕易會被突破，因此部分平臺通過股權代持在形式上滿足法律規定。然而股權代持在收益分配、權利行使等方面，可能因信用風險和操作風險引發糾紛，實踐中應盡量提前通過協議安排將上述代持風險予以隔離。

（4）運營及償付風險。

盡管股權眾籌中投資人較為分散，便于融資方作出經營決策，但股權投資與債權投資很大的區別在于投資人對日常經營有較強的參與度。因此，融資人應當注意勤勉盡責，并及時充分披露經營情況。另一方面，市場上股權眾籌業務仍存在剛性兌付之風，因此應當注意實現融資主體與AMC的風險隔離，并隨市場環境盡量拒絕剛性兌付，實現真正的股權投資效果。

（二）網絡拍賣

AMC擁有不良資產一級批發商的牌照，收購不良資產并對外出售，是處置不良資產的重要渠道之一。傳統模式中除少數通過協議轉讓外，不良資產多采取拍賣、公開競爭性出售、掛牌等途徑實現公開轉讓。隨著傳統媒介的沒落，通過傳統方式公開轉讓不良資產由于在招商引資方面收效甚微，已逐漸流于形式。

互聯網在信息傳遞的公開性和便捷性上有較大優勢，通過互聯網實現不良資產公開轉讓，無論在操作成本還是招商力度上較傳統模式有所改善。2015年初，中國信達與淘寶開展戰略合作，通過淘寶資產拍賣平臺打開不良資產銷售的新渠道，值得關注并探討。

1.法律模式

通過網絡拍賣出售不良資產模式的法律關系如下圖：

網絡拍賣與傳統拍賣之間存在較大差異。傳統拍賣受《合同法》和《拍賣法》約束，委托人和拍賣人之間是委托合同關系，拍賣人以自己名義從事拍賣活動，委托人和競買人之間原則上不直接發生關系。在網絡拍賣中，網絡平臺看似扮演了傳統拍賣中拍賣人的角色，但法律關系卻并不相同。下面以淘寶資產處置拍賣為例，比較二者的異同：

從上表可知，與傳統拍賣相比，網絡拍賣中網絡平臺的義務和責任被淡化，平臺提供標準化的產品或服務，買賣雙方借助該產品和服務實現類似傳統拍賣的買賣關系。

2.法律風險及防范

（1）買受人資質。

由于金融不良資產的特殊性，為了防止利益輸送及國有資產流失，對不良資產的受讓方有一定限制。根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》：“資產公司不得向下列人員轉讓不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、國有企業債務人管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構人員等關聯人。資產公司在處置公告中有義務提示以上人員不得購買資產。”傳統拍賣中，除在公告中提示上述事項外，拍賣人有義務對競買人的資質予以審查。但在網絡拍賣中，缺少拍賣人審查環節，如何確保買受人資質符合相關規定呢？第一，借助網絡平臺的實名認證，確保競買人的身份真實；第二，在拍賣公告中明示買受人資質的要求，由意向競買人自行核實并決定是否參加拍賣；第三，AMC仍然應當對最終確定的買受人身份行當面核驗，由于在拍賣程序前核驗身份成本較高，但重新進行網絡拍賣成本較低，AMC可在競拍結束后再對買受人身份予以核驗；第四，在競買公告、成交確認書及最終的交易合同內均應當明確約定買受人資質不符時的違約責任和損害賠償責任。

（2）瑕疵擔保。

網絡拍賣與傳統拍賣相比，受眾廣泛但缺乏溝通，可能出現競買人對不良資產的特殊性認知不足即參與競拍的現象。除充分披露不良資產存在的瑕疵外，應做好瑕疵擔保責任的免責安排。在傳統拍賣中，買受人對于拍賣標的瑕疵未聲明，根據《拍賣法》第61條，買受人有權要求拍賣人承擔責任。但在網絡拍賣中，網絡平臺并非拍賣人，無需承擔法定責任，并且實踐中網絡平臺往往明示標的的瑕疵爭議由買賣雙方自行解決。在缺乏中間環節緩沖壓力的情形下，有必要在競拍公告、成交確認書及最終交易合同內約定相應的免責條款。

（3）價款支付。

傳統拍賣中，買受人一般將價款支付給拍賣人，由拍賣人轉付給委托人，實踐中也可通過合同約定由買受人直接支付給委托人。在網絡拍賣中，網絡平臺僅提供一種產品或服務，買賣雙方自行達成買賣關系，價款應當由買方直接支付給賣方。以淘寶拍賣為例，相關價款均由第三方支付平臺——支付寶收取并轉付，這是網絡平臺在拍賣服務外另行提供的委托支付服務。理論上AMC可以要求買受人直接付款，但實踐中以阿里巴巴為例的大型平臺，掌握資金流轉是其主要目的。因此為了防范第三方支付風險，一方面應當明確約定第三方支付的相關責任，另一方面建議將第三方支付的信用風險轉嫁給買受人，即約定AMC收到款項而非買受人支付款項視為買受人義務履行完畢。

（4）網絡平臺的責任。

與傳統拍賣關系中的拍賣人不同，網絡平臺僅提供技術服務，不承擔拍賣人的法定義務和責任，但實踐中對以下方面應予以重視：首先，由于網絡平臺技術原因導致買賣關系出現糾紛，如信息披露錯誤、價款轉付不及時等，應當明確相應的損失賠償責任；其次，對于商業機密、公司信息泄露等事項應明確相應的責任，尤其對于競拍底價泄露與買賣關系密切的核心信息泄露，應當另行明確轉讓方有權單方宣布拍賣結果無效，并要求網絡平臺承擔相應的責任。

（三）互聯網委托處置

在傳統不良資產處置中，借助第三方力量十分重要。不僅因為以律師為首的第三方深諳當地司法環境，更因為對于個案而言，第三方提供的財產線索能給予很大的幫助。通過委托第三方處置資產，AMC取得處置回收，第三方機構取得委托代理費用也是一種常見的不良資產業務運營模式。

在互聯網推動下，共享經濟模式對傳統行業產生了極大影響。正如優步（Uber）顛覆了傳統出租車行業，愛彼迎（Airbnb）顛覆了傳統的酒店行業，互聯網也可能改變不良資產的委托處置模式。借助網絡平臺發布資產信息，一方面通過大數據整合資產以提高集中處置效益，另一方面供掌握財產線索者可在大量資產信息中挑選“接單”，大大降低委托方與受托方的接洽成本，提高委托處置效率。目前，市場上存在部分試水委托處置不良資產的網絡平臺，但該類業務尚未規范化運作。

1.法律模式

互聯網委托處置模式法律關系如下圖：

在互聯網委托管理處置不良資產業務中，存在兩方面法律關系。第一，對于債權的日常管理維護，如催收、公告等事務性事項，為便于集中管理，形成AMC與網絡平臺之間的委托關系；第二，在尋找提供財產線索的第三人，委托第三人實現資產處置回收方面，AMC與第三人形成委托關系，網絡平臺提供居間服務。

2.法律風險分析

（1）居間關系。

由于網絡平臺提供了委托人和受托人之間的訂立委托合同的媒介服務，因此與委托人形成了居間法律關系。居間人應當將有關訂立合同的事項向委托人如實報告。對于不良資產委托處置而言，核心風險在于受托人資質審查和信息真實性驗證。由于互聯網擴大了潛在受托人的范圍，委托人難以對潛在受托人的資質逐一審查，審核受托人資質的義務應當由居間人承擔。根據《合同法》第425條規定，“居間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并且應當承擔損害賠償責任”。法律僅規定了居間人主觀故意隱瞞的責任，并未強制要求居間人負有謹慎審查義務并承擔損害賠償責任。因此在法定之外，委托人與居間人之間應當明確居間人對受托人資質的審查義務及相應的違約責任和損害賠償責任。

（2）委托關系。

①受托人資質。根據《不良金融資產處置盡職指引》“采用委托第三方追償債務方式的，應在對委托債權價值作出獨立判斷的基礎上，結合委托債權追償的難易程度、代理方追償能力和代理效果，合理確定委托費用，并對代理方的代理行為進行動態監督，防止資產損失。采用風險代理方式的，應嚴格委托標準，擇優選擇代理方，明確授權范圍、代理期限，合理確定費用標準和支付方式等內容，并加強對代理方的監督考核”。雖然上述規定對受托人資質并未明確限定，但AMC在實踐中一般僅接受在不良資產處置方面有相關經驗的律師事務所為主，其他中介機構為輔的法人作為受托人。一方面，法人的經營范圍、注冊資本、治理結構等各方面較為規范，便于審查資質；另一方面，避免了魚龍混雜的自然人帶來道德風險。但互聯網委托處置不良資產業務中，為了提高資產委托處置效率，勢必要在一定程度上擴大受托人范圍。互聯網思維是從B2B到C2C的演變，因此AMC如何設定受托人門檻并嚴格審查是互聯網委托處置業務中的難點。

②授權范圍。傳統委托處置中，AMC多委托律師事務所處置不良資產，授權范圍常包括訴訟代理事項。但在網絡委托中，受托人范圍擴大勢必導致管理困難，因此應當在擴大受托人范圍的同時嚴格限縮授權范圍，尤其在實體權利的處置方面應特別注意。在網絡平臺上謹慎表述委托授權事項并謹慎出具授權書，避免受托人自行處分不良資產實體權利，影響委托人權益。

由于司法程序規范性較高，因此司法程序授權并不適用于互聯網委托代理，暫時應當繼續保留傳統律師中介機構管理方式。

③處置回收。在受托人范圍大、管理成本高的情形下，為避免受托人竊取回收現金，應當在委托代理合同及相應的授權書中明確設立委托人名義的專戶，僅以款項到達專戶內作為實現回收的標準，必要時可由居間人協助管理。同時，應當對受托人私下收受利益，影響債權回收的行為，設定較高的損害賠償責任。

④受托人報酬。對于委托處置的費用，根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》規定，“資產公司委托處置資產時，必須遵守回收價值大于處置成本的原則，即回收的價值應足以支付代理處置手續費和代理處置過程中發生的訴訟費、公證費、資產保全費和拍賣傭金等直接費用，并應有結余。”在互聯網委托處置業務中，受托人往往基于其掌握財產線索而接受委托，并非專職于不良資產業務的機構或個人，因此采取風險代理的方式更為合理，可參考適用AMC關于委托處置不良資產的相關政策。但是，由于互聯網的高度市場化，根據資產實際情況調整報酬比例以提高資產處置效率也并非不可取。

⑤違約責任和損害賠償責任。在互聯網委托處置業務中，除傳統委托處置業務中的違約責任和損害賠償責任外，可額外增加如下約束：首先，為防止潛在受托人在不具備處置能力的情況下惡意“接單”，應當就其受托行為設定一定比例的保證金，提高門檻；其次，應當設置清收目標，在未能達成清收目標前解除委托關系則需扣除一定比例的保證金作為違約金；第三，應當就委托處置設定相應的時限，避免受托人長期未能實現回收影響資產處置進度，并在超過時限時有權解除委托關系并扣除保證金；第四，在處置行為對委托人產生權益損失時，受托人應當承擔損害賠償責任。

三、結語

“互聯網+”時代拓展了不良資產業務思路，創新了不良資產運作模式，盡管目前“互聯網+不良資產”的業務模式尚在探索之中，但隨著互聯網發展日新月異、新品迭出，不良資產業務的互聯網化也令人充滿期待。同時，由于互聯網產品發展速度快、創新力度大，應當敏銳發掘創新產品，充分厘清法律框架，嚴密把控相關風險，在機遇與挑戰并存的互聯網時代開拓創新、穩步前行。