唐肅宗時代，后宮爭寵，劉妃娘娘和愈妃娘娘斗愛！劉妃生了一個皇子，因為唐肅宗皇帝不在，所以愈妃想陷害他和劉妃。

劉妃就讓太監葉興帶著孩子逃走，一起流落民間，第二天，皇帝回來后，發現劉妃死了，便揪出了愈妃，后來愈妃被殺死。

愈妃的弟弟知道后，便讓人去把孩子和葉興殺死！卻被唐朝將軍薛仁貴玄孫薛浩救走，賜名薛平貴。

薛平貴逐漸長大，有一天，他遇見了王允宰相的女兒(王寶釧)被魏豹(魏虎的弟弟)輕薄，薛平貴救了她，他們兩個相愛了！

王寶釧并且在彩樓招親的那一天與父親王允三擊掌斷絕父女關系！并且隨薛平貴去了！

唐肅宗因西涼國贈送一匹野馬名叫紅鬃烈馬，薛平貴去馴服了此馬，卻被魏虎陷害。薛平貴只好為先鋒將軍。

后來被魏虎流放西涼，并娶了公主代戰，被封西涼王！

十八年之后，他和寶釧再次相見，王寶釧接納代戰，薛平貴登基。