隋煬帝登基以后，昏庸無道，唐國公李淵起兵造反，程咬金也起兵造反，李淵成立唐國，程咬金成立魏國。兩人爭奪皇位！

王世充，劉武周等人都行動起來自稱國王，來爭奪隋室天下，程咬金不想在當皇帝了便把隋軍押起的魏國公李密讓給了他！

李密成為了魏國瓦崗二任皇帝，繼續爭奪帝位，為了隋朝的天下。

最后，宇文化及用絲帶勒死了隋煬帝，隋朝滅亡，最終的贏家居然變成了宇文氏。